本文為IPO早知道原創
作者｜華夫餅
據IPO早知道消息，為了探尋一個平衡的框架，有效保護投資者利益免受SPACs獨特性帶來的某些困擾，同時滿足融資需求，新加坡交易所(SGX)正就特殊目的併購公司(SPACs)在其主板上市的擬議監管框架尋求市場反饋。徵詢將持續到2021年4月28日為止。
新加坡交易所監管公司(SGX RegCo)首席執行官陳文仁表示：“SPAC上市因為其加速上市和為目標公司估值提供價格確定性吸引了主流市場的關注。在審查SPACs上市可行性時，我們注意到SPACs近期的發展突出了某些風險，特別是股份過度稀釋和匆忙的SPAC併購交易。因此，我們提出了應對這些風險的措施。目的是創建可信的上市工具，增加投資者的選擇，併為股東帶來成功的、創造價值的組合。”
如何解決SPAC相關風險
SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收購公司”的簡稱，是指在首次公開募股時沒有任何運營歷史的公司，其籌集資金的唯一目的是進行企業合併。
SPAC上市模式具有時間快速、費用較低、流程簡單、融資有保證等特點，對投資者和目標企業來説都具有較大優勢。SPAC發起人能夠獲得社會資本進行企業合併；目標公司有更好的市場和價格確定性，是資本融資和公開上市的替代途徑；對投資者而言，擁有與經驗豐富的發起人共同投資的機會，獲得認股權證帶來的額外溢價機會。
據悉，新交所於2010年首次就SPACs進行了諮詢，研究其他國家尤其是美國的經驗。在過去約一年的時間裏，SPACs在美國表現活躍。根據路孚特3月初的數據，今年以來，美國SPACs通過IPO融資642億美元，佔市場IPO融資總額的76%。其中一些潛在被收購目標公司來自亞洲。相比於美國SPACs，新交所由於和被收購目標公司位於同一時區，而目標公司本身可能對亞洲的投資者更為熟悉，所以新交所SPACs更能吸引發起人和投資者。
相比於傳統IPO上市，SPACs有兩大主要風險：投資者投機和長期投資者的過度稀釋，以及匆忙進行的企業合併（也稱為de-SPAC）。為了降低這些風險，讓新交所的SPACs最終能夠成為可靠的上市工具，成功完成企業合併，為股東創造價值，增加投資者的選擇，加強市場的深度和多元性。
而目前，新交所現正以下方面尋求市場反饋。
1）廣泛的准入標準：在首次公開募股時，至少500名公眾股東將至少持有發行股票總數的25%，市值至少3億新元（約14.6億元人民幣）；最低IPO價格為每股10新元；在收購目標公司(即企業合併)之前，至少有90%的IPO募集資金交由第三方託管；資金將從託管賬户中按比例返還給任何投票反對企業合併的股東或SPAC清算時的股東；任何在首次公開募股時以SPAC普通股發行的認股權證(或其他可轉換證券)必須與SPAC標的普通股不可分離，以便在新加坡交易所交易。
2）創始股東和/或管理團隊必須在IPO時持有1.5%至3.3%的最低股本，取決於SPAC當時的市值；在特別時點下，創始股東和控股股東等關鍵股東的持股權益暫停。
3）企業合併的要求。從上市之日起，允許三年內完成企業合併；企業合併必須包含至少一項主要核心業務，且該標的業務公允價值至少佔信託賬户中IPO募集資金的80%；由此產生的企業合併應該滿足最初的主板上市標準；只有獲得SPAC獨立董事和獨立股東的過半數同意，才能進行企業合併；SPAC清算可能在以下特定情況發生：創始股東和/或影響SPAC成功與否的管理團隊發生重大變化，和/或SPAC到期前未完成企業合併, 除非獨立股東投票贊成繼續SPAC上市；任命經認可的發行經理人作為財務顧問，就企業合併提供建議和對目標公司進行估值的獨立評估人員；有關企業合併的股東通函必須包含招股説明書級別的披露，包括以下關鍵內容：a.財務狀況和經營管理情況；b.新任董事和管理層的品格和誠信情況；c.合規的歷史；d.經營業務所需的執照、許可證和批准；以及e.利益衝突的決議。