原標題：剛剛，700億疫苗股發佈重要公告，12萬股東瞬間沸騰了
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12月4日晚，沃森生物（300142，SZ）公告稱公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉讓所持有的子公司上海澤潤32.60%的股權，轉讓價為11.41億元。交易完成後，上海澤潤將不再是沃森生物控股子公司。這則公告在沃森生物股東中投下了深水炸彈。沃森生物事件也成為週末投資圈熱議話題。
12月6日下午，沃森生物發佈公告稱，因轉讓上海澤潤控制權收深交所關注函：要求説明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
2020年12月4日晚間，你公司直通披露了《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的公告》，擬向淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）（以下簡稱“永修觀由”）轉讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱“上海澤潤”）合計註冊資本人民幣29688.7137萬元對應的上海澤潤32.60%股權，股權轉讓價款合計為人民幣114089.3764萬元。同時，淄博韻澤擬以11012.8012萬元向上海澤潤增資以認繳上海澤潤新增註冊資本人民幣2865.7874萬元。本次交易完成後，你公司持有上海澤潤股份的比例將由65.14%降至28.50%。我部對此表示高度關注，請你公司補充説明或披露以下問題：
1．淄博韻澤於2020年11月19日成立，主要合夥人為寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）、西安泰明股權投資合夥企業（有限合夥）。永修觀由於2019年6月25日成立，主要合夥人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）、繆迪、黃麗玲等22名合夥人。
（1）請補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合夥人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源（請勿使用“自有資金”、“自籌資金”等模糊表述），淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排。
（2）結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，説明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。
（3）披露寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）、西安泰明股權投資合夥企業（有限合夥）、上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）的成立時間、註冊資本、主要業務發展狀況及主要財務指標；穿透披露至上述四家企業的最終出資人，並説明淄博韻澤、永修觀由穿透後的最終出資人與上市公司股東及董監高人員是否存在關聯關係或其他利益安排。
2．公告顯示，本次股權轉讓將激發上海澤潤的市場化和專業化的發展動力，促進上海澤潤的相對獨立發展，有利於上海澤潤建立市場化的激勵機制，吸引和留住更多的高端人才，增加發展潛力，打開發展空間，更好地適應不斷變化的市場環境，化解因發展所需資源投入不到位、人才流失等因素導致的經營風險。
（1）請補充説明公司與上海澤潤管理團隊之間，是否存在因激勵不足等影響上海澤潤髮展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公司不能對其進行市場化激勵、吸引和留住高端人才的具體原因；引進新的投資者後，上市公司成為上海澤潤重要股東，目前是否已經和新引進股東、上海澤潤管理層達成關於對上海澤潤管理層或高端人才的激勵安排，若否，請説明公司以對上海澤潤進行激勵為由而放棄控制權的披露是否真實、準確。
（2）淄博韻澤、永修觀由以約11.4億元收購公司所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資1.1億元。請説明上述以存量股份轉讓為主的方式是否有助於上海澤潤獲取發展所需資金、本次轉讓與你公司所稱的持續投入的資金壓力是否相關。
（3）公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時間較短。另外，根據你公司在電話會議的回答，兩價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10至15億元投入。請結合淄博韻澤、永修觀由主營業務、主要財務數據、出資人背景、出資人持續投入計劃等，具體説明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現前述助力上海澤潤髮展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發和生產經營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發展的戰略投入或安排的具體措施。
3．上海澤潤研發的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18型）疫苗（酵母）（即“二價HPV疫苗”）於2020年6月收到國家藥品監督管理局出具的新藥生產申請《受理通知書》，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即“九價HPV疫苗”）於2018年12月正式啓動一期臨牀試驗，重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗（畢赤酵母）”（以下簡稱“手足口病疫苗”）於2019年6月獲得臨牀試驗通知書。根據《擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），以收益法評估結果作為評估結果，
上海澤潤在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣349600.00萬元。
（1）評估報告顯示，根據上海澤潤估計，二價HPV疫苗、九價HPV疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出分別合計7，200萬元、23，829.76萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金3400萬元、22000萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性。請你公司結合同行業公司研發支出情況，具體説明估計二價HPV疫苗、九價HPV疫苗資本化研發支出和投入資金的依據和合理性。
（2）評估報告顯示，2019年國內HPV疫苗合計獲得批簽發1018.11萬支，2020年1-9月國內HPV疫苗批簽發1108萬支，上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人羣市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。請你公司結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展，市場需求以及同類產品銷售盈利情況，説明收益法評估的計算過程及其合理性，並結合同行業公司、同類交易的市場價值和評估方法，分析評估方法的確定過程及其合理性。
（3）請結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展和市場前景，説明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
請評估師針對事項（1）（2）核查並發表明確意見。
4．公告顯示，此次股權轉讓後上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。本次交易後你公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當，且遠高於高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。
（1）請結合上海澤潤各股東持股比例、上海澤潤公司章程相關規定及董事會的表決規則，説明你公司僅派出1名董事的合理性。
（2）協議約定，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢，自上海澤潤根據內部審議程序審議淄博韻澤任命的2名董事、永修觀由任命的1名董事當選為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權根據上海澤潤章程及行使上海澤潤董事權利，履行上海澤潤董事義務。請説明無論工商機關手續是否辦理完畢，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權行使上海澤潤董事權利，是否符合上海澤潤章程的規定，是否損害上市公司和中小股東的利益。
（3）協議約定，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢，自淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成後其各自全部認繳及受讓出資額對應股權的股東權利並承擔股東義務。請説明協議約定辦理工商機關手續完畢前，淄博韻澤、永修觀由享有全部認繳及受讓出資額對應的股東權利，是否符合上海澤潤章程的規定，是否損害上市公司和中小股東的利益。
5．你公司於2016年3月發行股份購買資產並募集配套資金5.98億元，其中用於支付上海澤潤研發項目費用18，035.39萬元。請你公司説明前述募集資金投入上海澤潤的方式及使用進展，如以借款方式投入上海澤潤，請説明借款金額、利率、期限及收回已投入募集資金的具體安排。
6．本次交易預計將產生淨利潤約11.8至12.8億元。2018年7月4日，你公司披露《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2019年及2020年兩年累計淨利潤不低於12億元。2020年11月3日，你公司披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計淨利潤不低於22億元，公司2021年及2022年兩年累計淨利潤不低於27億元。
（1）請補充説明上述預計股權處置收益計算過程及收益確認的依據，是否符合會計準則相關規定。另外，協議約定，如交割未於2020年12月31日前發生，則未導致該等延遲的守約方有權提出解除。請説明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。
（2）請結合上市公司的經營狀況，説明業績考核指標設置的合理性，並結合本次交易對上市公司淨利潤的影響，説明是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。
（3）請詳細説明交易籌劃中的每一具體環節和進展情況，包括提議人及提議時間、方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議的時間、地點、參與機構和人員。
7．請説明上市公司董事會成員在本次交易中的履職盡責情況，是否按照本所《創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第3.3.3條的規定，在調查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，充分考慮了所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責，獨立董事在
發表意見前是否對此次交易事項進行了充分的瞭解。請你公司就上述事項做出書面説明，在2020年12月8日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送雲南證監局上市公司監管處。
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責任編輯：張熠