騰訊與紅杉煜辰收購酒小二案被罰 違反反壟斷法
中國經濟網北京1月6日訊 1月5日，市場監管總局發佈騰訊控股有限公司、深圳市紅杉煜辰股權投資合夥企業（有限合夥）收購廣西叫酒網絡科技有限公司股權未依法申報違法實施經營者集中案行政處罰決定書。
2021年12月31日，市場監管總局對騰訊控股有限公司、深圳市紅杉煜辰股權投資合夥企業（有限合夥）收購廣西叫酒網絡科技有限公司股權未依法申報違法實施經營者集中案作出行政處罰決定，現將行政處罰決定書予以公告。
國家市場監督管理總局行政處罰決定書（國市監處罰〔2021〕132號）顯示，根據《中華人民共和國反壟斷法》《經營者集中審查暫行規定》，市場監管總局於2021年8月12日對騰訊控股有限公司（以下簡稱“騰訊”）、深圳市紅杉煜辰股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“紅杉煜辰”）收購廣西叫酒網絡科技有限公司（以下簡稱“酒小二”）股權涉嫌未依法申報違法實施經營者集中案進行立案調查。
經查，該案構成未依法申報違法實施經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。市場監管總局按照《中華人民共和國行政處罰法》的規定，向騰訊、紅杉煜辰送達了《行政處罰告知書》，告知當事人擬作出的行政處罰內容及事實、理由、依據，並告知當事人依法享有的陳述、申辯、要求聽證的權利。騰訊、紅杉煜辰書面來函放棄陳述、申辯和要求聽證的權利。本案現已調查、審理終結。
該交易系股權收購。2020年11月26日，騰訊（通過廣西騰訊創業投資有限公司，以下簡稱廣西騰訊）、紅杉煜辰與酒小二原股東簽訂《增資協議》、《股東協議》和《股權轉讓協議》。廣西騰訊和紅杉煜辰通過增資和收購股權方式，分別取得酒小二10%和6%股權，並取得共同控制權。此前，騰訊通過深圳市騰訊創業創新發展有限公司原持有酒小二的2.5%股權被稀釋至2.175%。交易後，騰訊共持有酒小二12.175%股權，紅杉煜辰持有6%股權。2020年11月30日，酒小二完成股權變更登記手續。
本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。依據《中華人民共和國反壟斷法》第二十條規定，2020年11月26日，騰訊、紅杉煜辰分別取得酒小二10%、6%股權。根據《股東協議》，騰訊和紅杉煜辰對酒小二享有共同控制權，屬於《中華人民共和國反壟斷法》第二十條規定的經營者集中。
2019年度，騰訊全球營業額為（略），中國境內營業額為（略）；紅杉煜辰全球和中國境內營業額均為（略），達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬於應當申報的情形。依據《中華人民共和國反壟斷法》第二十一條規定，2020年11月30日，酒小二完成股權變更登記，在此之前未依法申報，違反《中華人民共和國反壟斷法》第二十一條，構成違法實施的經營者集中。
本案不具有排除、限制競爭的效果。市場監管總局就騰訊、紅杉煜辰收購酒小二股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。
根據《中華人民共和國反壟斷法》第四十八條、第四十九條規定，基於調查情況和評估結論，市場監管總局決定分別給予騰訊、紅杉煜辰各50萬元罰款的行政處罰。
行政處罰決定書顯示，騰訊。1999年11月於英屬維爾京羣島註冊成立，2004年2月遷冊至英屬開曼羣島，2004年6月在香港聯交所上市，通過協議控制境內主要運營實體深圳市騰訊計算機系統有限公司。主要業務包括社交和通信服務、社交網絡平台、遊戲、網絡視頻服務、互動娛樂直播等。
紅杉煜辰。2019年9月於廣東省深圳市註冊成立，主要從事醫療健康、消費品或服務行業投資與管理業務。
酒小二。2017年1月於廣西省南寧市註冊成立，主要從事在線酒水零售業務等。
酒小二官網顯示，酒小二是廣西叫酒網絡科技有限公司旗下的酒水外賣平台，經營包含啤酒、葡萄酒、白酒、洋酒四大品類1100餘種酒水SKU及酒類強關聯產品。黎永新為第一大股東，持股55.82%。
《中華人民共和國反壟斷法》第二十條規定：經營者集中是指下列情形：
（一）經營者合併；
（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；
（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。
《中華人民共和國反壟斷法》第二十一條規定：經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。
《中華人民共和國反壟斷法》第四十八條規定：經營者違反本法規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處五十萬元以下的罰款。
《中華人民共和國反壟斷法》第四十九條規定：對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定的罰款，反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續的時間等因素。
以下為原文：
國家市場監督管理總局行政處罰決定書
國市監處罰〔2021〕132號
當事人：騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）
住所：開曼羣島哈金斯大道克里奇廣場2681郵箱（Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands)
當事人：深圳市紅杉煜辰股權投資合夥企業（有限合夥）
住所：深圳市龍華區大浪街道浪口社區華霆路58號8棟6層601室
根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經營者集中審查暫行規定》，本機關於2021年8月12日對騰訊控股有限公司（以下簡稱騰訊）、深圳市紅杉煜辰股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱紅杉煜辰）收購廣西叫酒網絡科技有限公司（以下簡稱酒小二）股權涉嫌未依法申報違法實施經營者集中案進行立案調查。
經查，該案構成未依法申報違法實施經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規定，向騰訊、紅杉煜辰送達了《行政處罰告知書》，告知當事人擬作出的行政處罰內容及事實、理由、依據，並告知當事人依法享有的陳述、申辯、要求聽證的權利。騰訊、紅杉煜辰書面來函放棄陳述、申辯和要求聽證的權利。本案現已調查、審理終結。
一、基本情況
（一）交易方。
收購方一：騰訊。1999年11月於英屬維爾京羣島註冊成立，2004年2月遷冊至英屬開曼羣島，2004年6月在香港聯交所上市，通過協議控制境內主要運營實體深圳市騰訊計算機系統有限公司。主要業務包括社交和通信服務、社交網絡平台、遊戲、網絡視頻服務、互動娛樂直播等，2019年全球營業額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內營業額為（略）。
收購方二：紅杉煜辰。2019年9月於廣東省深圳市註冊成立，主要從事醫療健康、消費品或服務行業投資與管理業務，最終控制人為（略），2019年全球和中國境內營業額均為（略）。
被收購方：酒小二。2017年1月於廣西省南寧市註冊成立，最終控制人為（略），主要從事在線酒水零售業務等，2019年全球和中國境內營業額均為（略）。
（二）交易概況。
該交易系股權收購。2020年11月26日，騰訊（通過廣西騰訊創業投資有限公司，以下簡稱廣西騰訊）、紅杉煜辰與酒小二原股東簽訂《增資協議》、《股東協議》和《股權轉讓協議》。廣西騰訊和紅杉煜辰通過增資和收購股權方式，分別取得酒小二10%和6%股權，並取得共同控制權。此前，騰訊通過深圳市騰訊創業創新發展有限公司原持有酒小二的2.5%股權被稀釋至2.175%。交易後，騰訊共持有酒小二12.175%股權，紅杉煜辰持有6%股權。2020年11月30日，酒小二完成股權變更登記手續。
二、違法事實及理由
（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。
《反壟斷法》第二十條規定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合併；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。2020年11月26日，騰訊、紅杉煜辰分別取得酒小二10%、6%股權。根據《股東協議》，騰訊和紅杉煜辰對酒小二享有共同控制權，屬於《反壟斷法》第二十條規定的經營者集中。
2019年度，騰訊全球營業額為（略），中國境內營業額為（略）；紅杉煜辰全球和中國境內營業額均為（略），達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬於應當申報的情形。
《反壟斷法》第二十一條規定“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。2020年11月30日，酒小二完成股權變更登記，在此之前未依法申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成違法實施的經營者集中。
（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。
本機關就騰訊、紅杉煜辰收購酒小二股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。
三、行政處罰依據和決定
《反壟斷法》第四十八條規定“經營者違反本法規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處五十萬元以下的罰款”。《反壟斷法》第四十九條規定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定的罰款，反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續的時間等因素”。
根據上述規定，基於調查情況和評估結論，本機關決定分別給予騰訊、紅杉煜辰各50萬元罰款的行政處罰。
《行政處罰法》第六十七條規定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第六十八條、第六十九條的規定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行或者通過電子支付系統繳納罰款。銀行應當收受罰款，並將罰款直接上繳國庫”。
當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，攜繳款碼到15家中央財政非税收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業、民生、廣發、浙商）任一銀行網點、網上銀行繳納罰款。繳款碼：（略）。
當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監督管理總局申請行政複議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政複議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執行。
市場監管總局
2021年12月31日