楠木軒

馬斯克“貨到砍價”玩栽了!被迫收購推特為打造美國版微信?

由 南宮丹紅 發佈於 財經

世界首富馬斯克(Elon Musk)與推特(Twitter)據報已經達成協議,這場價值440億美元的收購案即將完結。美國證券交易委員會已經收到了來自特斯拉CEO的信,信中馬斯克的律師寫道:馬斯克一方計劃按照今年4月25日的協議條款完成對於推特的收購,前提是特拉華州法院停止推特對於馬斯克的訴訟。

推特表示已收到馬斯克的來信,公司打算以每股54.2美元的價格完成交易。10月4日美股收盤,推特順勢上漲22.2%,報51.3美元/股。

馬斯克的推特收購,絕對算得上一場“相愛相殺”的肥皂劇。這場拉鋸戰始於今年4月25日,當時推特公司宣佈同意了馬斯克收購請求,計劃以每股54.2美元,總價440億美元將推特賣給馬斯克。但是到了7月8日,馬斯克向推特發出律師函,表示推特違反了收購協議中的多項條款,而馬斯克也將終止收購計劃。

對於馬斯克的突然反悔,推特並不滿足於10億美元的“分手費”,而是直接將馬斯克告到了特拉華州的商事法庭(Dalaware Chancery Court),雙方原本定於10月17日在特拉華州對簿公堂。

馬斯克在法庭上“勝算極小”

有分析指出,馬斯克以推特掩蓋“虛假賬户數量”作為終止交易的蹩腳理由,很難説服法官。如果訴訟案推進,馬斯克關於推特收購案的大量通訊記錄也將被作為證詞而公諸於世,因此此時“服軟”可以讓馬斯克避開後續的各種麻煩,防止“語不驚人死不休”的鋼鐵俠陷入更大的輿論風波。

馬斯克此前在致推特的一封信中表示,該公司對於“機器人賬號”的虛假陳述,可能是一種“重大不利影響(MAE material adverse effect)”,這將使他可以根據合同條款而放棄收購。

特拉華法院將“重大不利影響(MAE)”視作對公司業績造成長期損害的戲劇性的意外事件。但是馬斯克與推特之間的合同交易非常的規範,所以很難被判定為“MAE”。

歷史上因為MAE而觸發的收購失效只有一次:德國醫療保健公司Fresenius Kabi AG在2018年時,收購仿製藥製造商Akorn Inc。法院裁定Akorn向Fresenius的文件中,隱瞞了業績惡化的事實。

法律專家普遍認為,目前推特明顯是這場官司的獲勝者,主要原因是馬斯克在同意交易前,自己放棄了盡職調查,並且收購協議中,賦予了推特起訴他的權利。

不過,對於推特這樣規模的公司,即使馬斯克在這場官司中獲勝的概率非常小,依然會對推特帶來致命後果。出於這個原因,大多數收購失敗的交易,最終都還是通過協商來解決,而解決的辦法就是被收購方降價。2020年,黨LVMH收購珠寶公司Tiffany時,雙方就一度訴諸公堂,最終Tiffany同意降價3%,從而避免了最後的訴訟與判決。

投資公司Wedbush的分析師丹·伊夫斯(Dan Ives)稱,馬斯克在法庭上獲勝的概率極小:“在特拉華州進行一場漫長而又醜陋的法庭之戰,最後被迫達成交易,對於馬斯克來説無法接受,相反推進交易才能避免更大的法律問題。”

不過也有分析認為,這可能是馬斯克為了推遲庭審而採取的“拖延大法”。布魯克林法學院教授安德魯·詹寧斯(Andrew Jennings)表示,推特擔心馬斯克的提議只是一種拖延策略,因此推特“不會僅僅因為馬斯克的話就放棄庭審——它需要更多的確定性來決定是否撤訴。”

世界首富也玩“收貨刀”

馬斯克在今年4月,計劃以440億美元全面收購推特。但是就在交易前夕,馬斯克試圖砍價,壓低收購價格,被推特拒絕。

根據知情人士透露,在宣佈收購推特的幾周後,馬斯克派代表多次接觸,希望能以更低的價格重新完成交易,其中砍價最狠的要求折扣達到30%,這也意味着打過7折後,推特的收購價從440億美元掉到310億,推特當天就拒絕了這一提議。

即使在過去的一週,馬斯克以然希望推特能給他打9折,即以396億美元的價格完成收購。但是雙方的討價還價沒有取得任何進展。而截止本週三,推特的市值約為392億美元。

加州大學伯克利分校的法學教授亞當·巴達維(Adam Badawi)表示:“雙方最初的協議,是一個非常有利於賣方的協議,買方很難退出。馬斯克已經意識到,即使走上法庭,最終的結果也極可能是他被迫以54.2美元的價格完成收購。”

推特上機器人賬號到底佔比多少

而馬斯克與推特之間最大的分歧,在於推特中機器人賬號的比例。推特在提交給監管部門的文件中表示,平台上的機器人賬號數量不超過總賬號數量的5%,但是馬斯克多次發推表示,這一數字要高的多,至少是20%。而馬大嘴一度稱機器人數字達到了“80%以上”。

上個月底,在特拉華州法院舉行的三個小時的聽證會上,推特方的律師布拉德利·威爾遜(Bradley Wilson)向法官陳述:馬斯克的話一直都沒有真憑實據,他一直都以推特的機器人賬號遠超過5%為理由,威脅放棄收購,但是馬斯克一直都沒有證實這一點。

馬斯克的團隊一直希望通過在法庭上,推動推特提供更深入廣泛的信息,包括一系列的員工通信以及內部郵件,還有機器人賬號的直接監控。法院認為馬斯克團隊的要求過於寬泛,因此只同意了部分要求,並且只留了5天時間,讓馬斯克團隊在法院上證明“機器人數字佔比遠高於推特提供給馬斯克的數據”。

威爾遜告訴法官,馬斯克僱傭了兩名數據顧問,從CounterAction的文件中顯示,這兩名數據專家在今年7月初做出的評估顯示,推特上的機器人賬號數量佔比分別是5.3%和11%,與推特之前所公開的數字基本相符。

推特的律師代表也要求法院強制馬斯克,要他拿出計算機器人賬户的具體方式和數據。到目前為止,馬斯克只是含糊其辭的公佈了一些細節。推特指責馬斯克在過去的兩個月裏不斷的“拖延與阻礙”,但馬斯克的律師否認了這一説法。

馬斯克打造成美國微信

根據馬斯克個人推文所述,他“服軟”收購推特還存在着另一種可能:“加速打造全能APP X。”馬斯克還補充道,收購推特可能將他的X項目提前了三至五年,但“我也有可能是錯的。”

然而,馬斯克的“萬能X應用”,似乎是受到了微信的啓發。在6月與推特員工的一次會議上,馬斯克表示,推特平台應該更像中國的微信,即一個支持實時通訊、社交媒體以及移動支付的應用程序。馬斯克曾在接受The Verge採訪時説:“在中國生活,基本上你有微信就足夠了。如果我們能用推特重現這一點,那麼我們將取得巨大的成功。”

這場收購背後的贏家與輸家

頭號輸家:馬斯克

在這場耗時半年多的收購案即將塵埃落定,從收購資金來説,馬斯克本人是最大的輸家之一,Wedbush的丹·伊夫斯將馬斯克的這次收購比作“用魚子醬的價格買了一張2美元的披薩”。

世界首富在推特收購案上的“出爾反爾”即將成為一個罕見的失敗案例,而他本人的處境也比4月時要糟糕太多。這位特斯拉的CEO一而再的貶低自己所要收購公司,導致自從馬斯克公開收購計劃以來,推特的股價下跌了26%。

根據業內大部分的人看來,馬斯克的收購價過高,尤其是對比起市值不斷縮水的Meta與SnapChat,推特54.2美元每股的收購價,在社交APP中絕對是高價入場。而馬斯克的個人財富,主要與特斯拉的股價掛鈎。在從4月份公佈收購意向時,馬斯克的身價高達2570億美元,之後特斯拉的股價下跌了28%,也讓馬斯克的身價較交易時縮水了約300億美元,畢竟收購推特的總價也不過440億美元。

二號輸家:銀行

除了馬斯克之外,在這邊交易中提供資金的銀行成為第二大損失方,這包括摩根史坦利與美國銀行。根據路透社消息,這筆交易正處於對於銀行非常不利的時期,如今銀行越來越擔心利率的上升以及經濟的衰退,而這樣需要承擔風險的高額交易,也很可能會對銀行造成數億的損失。

此外,馬斯克與推特的法庭之戰,也可能會讓甲骨文創始人拉里·埃裏森與摩根史坦利的CEO詹姆斯·戈爾曼在內的投資者,被法庭所傳喚,並且他們與馬斯克之間的私人對話公之於眾。

三號輸家:推特員工

自從4月份收購消息公佈之後,推特公司開始出現大面積的離職,已經有數百位員工從推特離職。而目前在崗的員工,對於推特接下來的發展也充滿了疑慮。

在馬斯克宣佈了要進一步削減成本,同時還表示推特會以“微信”為目標,發展成一個全功能的APP時,也將會造成新一波的離職潮。一位不願透露姓名的員工表示:“現在公司裏的很多員工,他們都在花大量的時間,試圖弄清楚誰才真正擁有公司。而一旦交易完成,我的工作會發生什麼變化,你如何在信的工作目標中發揮自己的價值,目前都是一個巨大的問號。”

頭號贏家:推特股東

推特的股東們在這次收購中將會轉的盆滿缽滿,尤其是那些在股價低迷時買入的股東。根據《華爾街日報》的報道,億萬富翁卡爾·依坎(Carl Icahn)在過去的幾個月裏,總共投資了推特大概5億美元,而他也將在這次交易後,至少獲得2.5億美元的收益。

位於佛羅里達州的對沖基金Pentwater Capital在第二季度成為推特最大的股東後,同樣也有望獲利。如果最終馬斯克完成交易,那麼Pentwater的收入將會超過2億美元。

知名投資人霍斯特邁爾表示:“推特的股東是真正的贏家,他為這家公訴多付了50%到75%。”

二號贏家:推特CEO帕拉格·阿格拉瓦

就在上個月,作為訴訟程序的一部分,馬斯克與硅谷的一些大佬的數百條信息被曝光。而這其中,阿格拉瓦是少數在同馬斯克對話中,沒有迎合他或者被這位億萬富翁PUA時給出負面反應的人。

儘管馬斯克在交易前後多次試圖放棄,但推特的CEO始終拒絕向馬斯克屈服。4月,阿格拉瓦給馬斯克發短信説:“你可以自由的發推文説‘推特快死了嗎?’或者發送任何推特負面的消息。但是我有責任告訴你,在當前的情況下,這樣的內容並沒有幫助我讓推特變得更好。”

如果馬斯克完成收購,阿格拉瓦很可能會丟掉CEO的位置,但是憑藉着這段時間在推特的出色表現,相信阿格拉瓦一定會得到更多硅谷大佬們的力邀。

最終大贏家:

當然是律師!儘管這次和解會讓雙方的精英律師們損失數百萬美元,以及在審判中亮相曝光的機會。但是這場耗時數月的糾紛,讓律師們處理了數千封法庭信件。

來自凱斯西儲(Case Western Reserve University)大學的商法教授阿納特·阿隆·貝克(Anat Alon-Beck)表示,承接這種商業糾紛的訴訟律師與併購律師,每小時的收費高達2500美元,而她估計買上課的律師費在這幾個月約為3000萬美元。

“這一次的大贏家是法律公司,這些傢伙發了大財”。

而這次收購案,還有一個坐收漁翁之利者:特朗普!在被公佈的馬斯克短信中,他透露一旦接手推特將採取一系列改革措施,其中就包括放寬內容審查,讓特朗普等人重返推特。