日前，上海金融法院裁定準予原告中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱“投服中心”）代上海大智慧股份有限公司（以下簡稱“大智慧”）訴其董事、監事、高級管理人員張某虹、王某、王某紅、洪某四名被告損害公司利益責任糾紛一案撤訴。其中，原告撤訴的主要原因是被告大智慧控股股東，時任公司董事長兼總經理張某虹已全額向上市公司賠償訴請損失。
據瞭解，該案系全國首例由投資者保護機構根據證券法第94條新規提起的股東派生訴訟，也是上市公司因虛假陳述被判令承擔民事賠償責任後，全國首例由投資者保護機構代位提起的向公司董監高追償的案件。同日，該案的衍生訴訟大智慧公司訴董監高追償案當庭順利調解，兩案大智慧公司將共獲賠約3.35億元。
“大智慧案對於強化董監高的風險意識和提高中小股東的自主維權意識具有很強的示範引領作用，同時對加強上市公司董監高‘關鍵少數’的監管也具有里程碑意義。”中央財經大學教授陳運森介紹。
陳運森表示，在全面註冊制改革的背景下，該案件傳遞了資本市場對於保護中小投資者的重視以及對強監管時代違法犯罪行為嚴厲打擊的信號。將“嚴監管、強監管”常態化，能夠為積極建設中國特色現代資本市場保駕護航。
值得一提的是，不少市場人士認為該案的發生或會引發新一波董責險採購浪潮。董責險是董事、監事及高級管理人員責任保險的簡稱，主要保障上市公司在董監高履職過程中因不當行為引發的經濟賠償及相關法律費用。董責險進入中國資本市場以來一直“不温不火”。但在2021年，康美藥業案一審判決出爐，投服中心代表的52037名投資者共判獲賠約24.59億元。因涉及數額巨大，該案在當時引起了一波董責險採購浪潮。有機構統計顯示，2021年董責險投保公司數量同比上升超過了200%。
記者梳理上市公司報告發現，近年來購買董責險的上市公司數量增長較快，2022年共有337家A股上市公司發佈購買董責險投保公告，同比上升了36%。從數據上看，投保董責險的上市公司呈逐年遞增的趨勢。中國人民大學商學院會計系教授王玉濤表示，有關案件發生後，可能會促使更多公司董監高擔心自己需要承擔鉅額賠償責任而在短期內購買董責險，但在長期內並不必然。
“從積極的方面來講，董責險的機制是將董監高的賠償風險進行一定程度的分散，使董監高在做決策時減少後顧之憂，助力企業提升長期經營效率。”同時，王玉濤還認為，董責險可促使保險公司起到額外的監督作用，幫助公司約束和減少董監高的違規行為和訴訟風險，從而起到改善公司治理效果的作用。
通過董責險，保險業可以有效參與上市公司治理優化過程。但是，董責險並不會為董監高所有行為“兜底”。“故意欺詐”等嚴重違法行為不屬於保險法上的可保風險事項，保險公司最終是否會賠償，還需要參考保險合同的除外責任條款。
王玉濤表示，理論上董責險是一個較好的分散風險、完善公司治理結構的機制，但如果實踐中的董責險保險條款設計不合理、賠償機制不順暢、免責條款過多，導致其不能有效發揮分散風險的作用，會使董責險的購買人數減少，從而不利於董責險長期作用的發揮。
“對於企業高管來説，購買董責險是一種必要的風險管理措施。但是董責險的目的在於分散風險而非消除風險，董監高如果想要避免訴訟風險，還是應該提高日常經營管理中的履職盡責能力，嚴格遵守資本市場法律法規，努力提升公司治理水平。”陳運森表示。 （經濟日報記者 武亞東）