格力入主存三大疑問 盾安環境收關注函

來源：證券時報

12月8日，深交所向盾安環境（002011）發送關注函，主要問題包括三個方面：一是盾安環境為相關方的擔保可否在控股權轉讓前消除，二是定增價格和協議轉讓價格為何有很大差異，三是股價異動是否是因為保密不嚴。

11月20日，盾安環境披露收購報告書，控股股東浙江盾安精工集團有限公司擬向格力電器（000651）協議轉讓所持盾安環境29.48%股份，轉讓價款約21.90億元，盾安環境控股股東將變更為格力電器，由於格力電器無實際控制人，盾安環境將由姚新義為實際控制人變更為無實際控制人。

此外，格力電器擬以現金方式認購盾安環境定增的1.39億股股票，認購價款約8.10億元。交易完成後，格力電器將持有盾安環境4.10億股股份，佔發行後盾安環境總股本的38.78%，盾安環境將成為格力電器的控股子公司。

收購報告書摘要顯示，截至11月16日，盾安環境為盾安精工的關聯方盾安控股集團有限公司提供連帶擔保的本金餘額5.86億元、利息0.75億元。根據盾安環境4月10日披露的《關於2020年度計提對外擔保損失的公告》、《關於金融債務清償方案的公告》，盾安環境對盾安控股的連帶保證債務計提了6.33億元的擔保損失，並對按照保證合同約定極大可能履行保證責任的擔保或有金融負債納入了公司未來五年債務清償計劃。

深交所要求盾安環境説明此次收購是否符合《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七條“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准”及第五十三條“控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，並採取有效措施維護公司利益”的規定。

此外，盾安環境定向增發發行價格為5.81元/股，協議轉讓價格8.1元/股。

深交所還要求盾安環境説明定向增發價格與協議轉讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

盾安環境股票價格在11月10日停牌前20個交易日上漲41.82%，其中11月8日、9日漲幅均達10%。

深交所要求説明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面採取的措施，並結合公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯方、該事項內幕信息知情人等近一個月內的交易情況，自查是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形。

深交所要求財務顧問及律師就上述問題進行核查並發表明確意見。

此外，深交所還要求説明相應期間接待投資者、機構調研的情況，是否存在違反信息披露公平原則的情形；並結合股價的影響因素，説明是否存在應披露未披露的事項。（來源：證券時報）