隨着市場經濟的不斷髮展，有限公司和股份公司在我國經濟社會中的作用越來越突出，股東的持股比例變化和股東身份變化，也成為經濟活動中十分常見的事。陝西某法院近日審理了一起股權糾紛案件，當事人因未被登記為股東，法院判決不支付轉讓款。
2014年5月15日，張寧和趙海創辦天星公司。公司章程顯示，註冊資本500萬元人民幣，其中張寧出資比例佔60﹪；趙海出資比例佔40﹪，張寧、趙海在該章程上簽字。同年6月10日，趙海將其39﹪的股權轉讓給張寧。
2015年9月25日，李靜入股天星公司。公司章程顯示，註冊資本增至2500萬元，李靜出資比例佔52﹪，張寧出資比例48﹪。在該章程落款處全體股東簽字為“張寧、李靜”。當天，李靜向張寧出具欠條:“今欠張寧股份轉讓款叁佰萬元整。”同年11月16日，張寧、李靜再次召開股東會，推翻了2015年9月25日的決議，股本金總額定為1850萬元。持股比例變更為張寧佔29.73﹪，李靜佔70.27﹪。
在以上幾次變更公司章程中，天星公司均未向有關機關處申請辦理變更登記，李靜也未被登記為公司股東。2021年1月，張寧拿着欠條向李靜索要300萬元的轉讓款及利息，李靜卻説當初寫欠條是為成為股東，但張寧未履行股權變更的義務，到現在天星公司的股東名單裏仍沒有她的名字。可張寧卻指責是李靜不配合辦理變更登記手續。二人各執一詞，於是張寧把李靜告上了法庭。
法院經審查，認為張寧的訴訟請求不能得到支持，理由如下：
第一，天星公司未經法定程序，擅自變更其公司註冊資本，不符合法律規定。
第二，趙海雖然向張寧轉讓了39%的股權，但其還保留了1%的股權。2015年11月16日股東會決議和2015年9月25日的天星公司章程已涉及處分趙海1%的股權，但均無趙海的簽字，趙海也沒有追認上述文件。因此，張寧主張的兩份文件都不能作為定案依據。
第三，雖然張寧主張已按約定將300萬元的股權轉讓給李靜，但他並未將相應的公司股權實際轉讓至李靜名下，天星公司的企業註冊登記信息顯示，其股東仍為張寧、趙海。因此，要求李靜支付對價款，並無事實和法律依據。
第四，張寧主張李靜實際參與了公司經營，已經享有了股東權利，但參與公司經營的行為並非股東權利實施的法定情形，張寧也未提交充分證據證明李靜曾實施過股東的法定權利。
據上，張寧主張李靜向其支付股權轉讓款及利息的上訴請求，無事實及法律依據。
律師分析：
要變更股權或者非股東獲得股東身份，遵循公司章程或法律規定的程序，並及時辦理變更登記，是必不可少的流程。對此，我國《公司法》第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十二條規定：公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。
本案中張寧還以李靜實際參與了公司經營，已行使了股東權利的事實來支持自己的訴請，但沒有獲得法院支持。原因是，我國《公司法》規定的股東權利有制定和修改公司章程、身份權、參與決策權、出席股東會、行使表決權、優先受讓和認購新股權等權利。參與公司經營不能證明實質上已獲得股東身份。所以，在受讓股權或者股權增加後一定要到工商登記機關辦理變更登記，以維護自己的股東權利。
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