同次增資、股權轉讓作價差異較大是否為一攬子安排？影石創新二回科創板問詢
3月29日，資本邦瞭解到，影石創新科技股份有限公司(下稱“影石創新”)回覆科創板IPO二輪問詢。
在科創板二輪問詢中，上交所主要關注影石創新報告期增資及股權轉讓、外協廠商、線上銷售、收入、資金流水核查、存貨等8個問題。
關於報告期增資及股權轉讓，根據申報文件，發行人報告期內股權轉讓及增資價格差異較大，其中，2018年10月，同次增資及股權轉讓作價分別為11.13元、7.79元，2019年4月，同次增資及股權轉讓作價分別為12.34元、9.76元，2019年10月，增資作價20.58元，2019年11月股權轉讓作價16.46元。
上交所要求發行人説明：(1)同次增資、股權轉讓作價差異較大的原因及合理性，是否為一攬子安排;(2)報告期內新增股東穿透後的最終自然人或國資是否在發行人客户供應商中持有權益;(3)新增股東、轉讓方、受讓方是否與發行人存在上下游關係，是否在客户供應商中持有權益或與客户供應商存在關聯關係或潛在關聯關係、資金往來或其他利益安排，與發行人是否存在除股權關係以外的購銷關係。
影石創新回覆：公司2018年10月、2019年4月、2019年10月增資價格系新增股東綜合考慮公司業績情況、行業地位等因素後，經各方協商確定。公司2018年10月、2019年4月、2019年11月股權轉讓的價格，系按照市場慣例，參照公司最近一期增資價格的一定折扣，經各方協商後確定。
同次股權轉讓價格在增資價格基礎上給予折扣是市場慣例：一方面，由於增資時投資款直接支付給公司，可增加公司淨資產，能夠增加公司可投入經營發展的資金，直接有利於公司未來發展，從而可提升投資人投資標的的價值;而股權轉讓時投資款直接支付給股權出讓方，未增加公司淨資產，因此股權轉讓價格通常在同次或最近一期的增資價格基礎上給予一定折扣。另一方面，原股東選擇轉讓股權時，通常存在回籠資金的需求，也會給予投資方(股權受讓方)一定的議價空間。
公司認為，同次股權轉讓價格在增資價格基礎上給予折扣符合市場慣例。
公司2018年10月發生的股權轉讓，受讓方深圳麥高、廈門富凱的受讓價格均為7.79元/註冊資本;公司2019年4月發生的股權轉讓，受讓方朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠澐、匯智同裕的受讓價格均為9.76元/註冊資本;公司2019年11月發生的股權轉讓，受讓方伊敦傳媒、領譽基石、中證投資、金石智娛、天正投資、利得鑫投、朗瑪十四號、華金創盈、威明投資、山東龍興、知盛投資、德樸投資的受讓價格均為16.46元/註冊資本。
上述股權轉讓價格系轉讓方與受讓方經市場化談判協商確定，股權轉讓的受讓方中存在眾多知名財務投資機構，同次老股轉讓價格均保持一致，不存在向特定受讓方利益輸送的情況。綜上所述，上述股權轉讓價格定價公允，同次增資、股權轉讓作價存在差異具有合理性，公司與投資方不存在投資以外的“一攬子安排”。
關於資金流水核查，上交所要求保薦機構和申報會計師説明：(1)對發行人相關的資金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查結論;(2)資金流入流出時間、金額與發行人採購、銷售等環節的匹配性，發行人的實際控制人及董監高等關鍵管理人員與經銷商、客户、供應商等是否存在資金往來等;(3)對業務真實性、是否存在體外資金循環、利益輸送或其他潛在利益安排發表明確意見。
影石創新回覆，經核查，保薦機構、申報會計師認為：發行人資金流入流出時間、金額與發行人採購、銷售等環節匹配，符合發行人實際經營情況。發行人的實際控制人及董事、監事、高級管理人員等關鍵管理人員與經銷商、客户、供應商等不存在資金往來。
除上述核查程序外，保薦機構、申報會計師針對體外資金循環、利益輸送或其他潛在利益安排補充執行了風險評估和控制測試，抽樣檢查各業務流程的執行情況、檢查發行人資金流水、走訪客户供應商、向客户供應商發函、IT審計以及其他分析性程序等驗證了發行人業務真實性;保薦機構和申報會計師對發行人、發行人的實際控制人、其他關聯方以及董事、監事、高級管理人員等關鍵管理人員的流水進行核查，並對大額資金收支進行了進一步追查，以確保不存在體外資金循環及利益輸送。