新潮能源股東內鬥鬥至法院，德隆系謀上位？新管理層：不存在

雷達財經 文|張凱旌 編|深海

8月10日，A股公司山東新潮能源股份有限公司（下稱“新潮能源”）新管理層召開媒體見面會，試圖就近日熱議的管理層之爭給出回應。

新任高管團隊常務副總傅斌受潘輝委託出席，併發言稱，原管理層通過在關聯交易中進行利益輸送以及控制信息披露渠道兩種方式所進行的內部控制，不僅綁架了董事會，並且嚴重侵犯了股東利益。

公開信息顯示，7月8日，9名新潮能源股東在自行召開的臨時股東大會上審議通過了罷免公司現任6名董事、2名監事的提案，並選舉產生了新的6名董事、2名監事。潘輝即是新任董事之一。

傅斌還稱，近期發生的一系列事件不會影響新任團隊後續的計劃和安排，團隊會堅決執行股東會決議，在法律框架內完成交接，並號召原管理團隊停止爭鬥，履行法律義務，配合交接工作。

對於外界質疑的德隆系復辟，傅斌向雷達財經表示，德隆系已不存在了。

六位董事被罷免，內鬥鬥至法院

由於股權分散，新潮能源管理層的內鬥已持續了很長時間，近兩個月更是“高潮迭起”。

2018年6月，在一眾股東的簇擁下，劉珂頂替劉志臣成為了新潮能源的新董事長。劉珂的從業經歷，讓他被視為“中金系”的代表。

“當時提選劉珂上台的股東里就有我。”傅斌向雷達財經表示。

股東們的態度很快發生變化，2019-2021年，新潮能源股東們連續三年嘗試提請罷免以劉珂為首的管理層，雙方衝突逐年升級，但前兩年均以股東們的失利而告終。

2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時股東大會，審議通過了罷免劉珂、範嘯川等6名董事及兩名監事的議案。傅斌指出，這次股東大會是由上海證券交易所提供的網絡投票的通道，由中國證券登記結算中心提供的股東名冊，全是按照程序性的依法合規舉行的股東大會。參與投票的股東遠遠不止9家。

但新潮能源現任管理層對此不予認可，其還委託常年法律顧問婁允律師在會場外宣讀了兩點説明：一是相關主體無權自行召集、召開大會，且召集的程序違規；二是公司董監高已聲明不參會且不認可會議效力。

北京威諾律師事務所合夥人、清華大學研究生導師楊兆全認為，會議召集程序是合法有效的，但罷免、提請董監事，需要符合事實及法律依據。

7月21日，新任管理層進入新潮能源北京辦公地，要求被罷免的董監事及被免職的高管履行股東大會決議，依法向新任管理層移交公章、證照等文件。該要求依舊遭到拒絕。

7月22日，新任管理層嘗試召開新聞發佈會，並宣佈在章證照正式移交前，公司所有商務活動及簽署合同均需要獲得新任董事會成員書面確認。對此現任管理層不予認可，並表示將通過法律手段維護自身權益。

8月5日，新潮能源公告稱，7月8日公司9名股東在臨時股東大會上通過的議案、召集程序及表決方式嚴重違反法律、行政法規及公司章程的規定，公司因此向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，請求撤銷上述決議。據悉，此案已獲法院受理。

值得一提的是，公告顯示，這起訴訟的原告為北京中金通合創業投資中心（有限合夥），被告為上市公司新潮能源。據天眼查，前者的疑似實控人為劉珂，後者的法定代表人亦為劉珂。

“我們對這場訴訟很有信心。”傅斌表示，“但也有疑問，中金通合訴上市公司，按我們的理解，應該是新任董事會的董事長作為被告，9個股東召集人作為利害第三方，不會自己訴自己吧。”

原管理層認為德隆系“復辟”，新管理層：德隆系早已不復存在

在現任管理層看來，股東表面通過“鬧事”試圖奪權，其本質是為德隆系行復闢之實。

據報道，自行召開臨時股東大會的9名股東與德隆繫有着千絲萬縷的聯繫。

如金志昌盛的大股東和法定代表人梁麗娟是德隆系核心管理人員梁麗萍的親姐姐；綿陽泰合GP方委派代表的賴孝輝曾於2009年與德隆系創始人唐萬新一同被列入市場禁入名單；傅斌曾是德隆時期德恆證券上海營業部總經理等。

此外，2020年4月第二次提議重組董事會的股東們的授權代表建議公司放棄頁岩油，轉投鐵礦採選行業，並以70億元收購天寶礦業，後者的法人代表是德隆系老臣張國璽。另據2021年3月的一份判決書，天寶礦業的股權曾被德隆系的主要控股平台之一——華翔投資用來當做質押擔保。

但傅斌對雷達財經表示，德隆系早已不復存在，目前沒有法律證據證明德隆系還遊弋於市場中，而且曾有德隆系任職經歷並不代表就是德隆系的人。

新任管理層認為，罷免、提請背後的緣由是公司現任管理層存在重大治理缺陷，該缺陷有兩個主要特徵：一是通過關聯交易進行利益輸送，二是通過控制信息披露渠道規避股東對管理團隊進行有效監督。

新任管理層拿出了一份2020年12月發佈的法院判決書，其中顯示，新疆二審法院終審、新疆高院再審判決均認定，新潮能源對合盛源公司的6億投資有2.2億流入了劉珂的中金創新。

“這個事情一是涉嫌侵佔上市公司資金，二是信息披露違規，新疆法院判決書去年就出來了，一直沒公告。今年1月我們股東向上市公司董事、監事發函，要求如實披露這個事，一直沒答覆。媒體披露以後，上交所發了監管函，公司也只做了模稜兩可的答覆。”傅斌稱。

值得一提的是，合盛源公司接受新潮能源的6億增資擴股後，其核心資產雅西鐵礦曾在已被拆除的情況下，遲遲未完成使用權的轉讓。

由於合盛源公司的股東中，出現了張國璽的名字，因此該案一直被視為德隆系掏空上市公司的經典案例。

但依照上述判決書的事實，原本被中小股東推舉上台的劉珂，似乎也與德隆系存在關聯。

除判決書之外，新任管理層還重點提到了7月23日舉行的另一次臨時股東大會。

這次大會由現任董事會召集，範嘯川主持，劉珂因疫情防控及工作原因未能出席。會上對《關於相關主體變更承諾事項的議案》進行了投票，結果顯示，議案未通過，持表決權53%的股東投了反對票。

據悉，若議案通過，則以中金君合、中金通合為首的8家承諾主體就將有權提名公司董事、監事候選人。

傅斌認為，這次投票的結果更充分地證明了原新潮能源高管團隊已經不得人心，已不再具備相應的法理基礎。

股價震盪走低，存面值退市風險

頻繁的股權爭奪戰，讓公司管理層疲於應付，分散了大量的精力。而在治理僵局下，新潮能源的業績和股價都受到了不小的影響。

財報顯示，2020年新潮能源鉅虧26.56億元，2021年一季度公司實現營收12.12億元，同比減少23.27%；歸母淨利潤2.53億元，同比減少66.20%。

對於公司所在頁岩油賽道的未來，傅斌並不看好。

“我個人理解，頁岩油這個行業更適合做投資品，不可否認公司15年收購的時機是非常好的，但我認為頁岩油不適合中國資本市場。”

傅斌指出，頁岩油是一個需要高資本投入的行業，而且還具備會逐漸衰竭的特點，隨着時間的推移，同樣的油田出油量會越來越少。“從這兩個方面來講，上市公司會失去成長性。本來近兩年新潮能源現金流不足，每年還在發債，要保持成長性還得併購，今年就因為併購又新增了很多負債，如此下去會陷入惡性循環。”

8月10日，新潮能源報收1.52元，公司股價已在1.5元上下震盪良久，按照退市新規，“連續20個交易日收盤價格均低於人民幣1元”會觸發交易類退市指標。在此背景下，公司存在面值退市風險。

此外，退市新規還加大了對關聯方資金佔用和違規擔保行為的監管力度，同時對雙頭董事會公司的治理亂象也進行了約束。退市新規實施以來，有數家上市公司由於違規擔保或雙頭董事會亂象等被ST。而現實情況是，新潮能源已經形成了兩套董事會且有人員交叉的“雙頭”局面。

對此，傅斌指出，“既然股東大會是一家上市公司的最高權力機構，我們又是按照規定在走程序，説我們違法，我不知道大家是怎麼去理解？這個上市公司是股東的，如果他們堅持不披露，最終造成ST，責任不在於我們。”

傅斌還補充道：“如果造成ST的損失，我們在股東大會里投票的接近27%，投贊成票的26.8%，還有一些發函支持我們，等於支持我們的遠超30%股東。股票退市，給我們這羣股東造成的損失，遠遠大於現在起訴我們的僅佔股2.48%的中金通合。既然如此，我們肯定是不願意出現這種局面。”

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