什麼是"毒丸計劃"？推特為什麼要對馬斯克説"不"？

#毒丸計劃# 推特（Twitter）董事會於昨天，即4月15日，一致批准推出“毒丸計劃”(Poison Pill)，以抵禦馬斯克對推特宣佈的全資收購及私有化計劃。

作者：張棟偉（資深互聯網人士、市場營銷專家、大學生就業創業導師）

一、什麼是“毒丸計劃”

毒丸計劃（Poison Pill）是美國著名的併購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。

當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方佔有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股，或者增加負債等等措施。毒丸計劃的目的是讓收購方增大收購成本，是讓收購方無法達到原計劃控股公司的目標。

一般情況下，“毒丸計劃”是新增發行股票，但並不絕對。實際上“毒丸計劃”有多種措施，包括：

1、“彈出”毒丸

“彈出”計劃即常見的措施，通過向現有股東發行新增優先股權，來攤薄收購者手中的股權份額，以及投票權益，使得收購者的成本大幅度增加。

2、“彈入”毒丸

“彈入”計劃則與“彈出”計劃相反，是目標公司以很高的溢價回購現有股東的股權，由此稀釋收購者在目標公司的權益。

3、“負債”毒丸

目標公司大量增加自身負債，降低被收購的吸引力。

4、“高管”毒丸

目標公司的全部或大部分高管簽署一致行動人協議，在發生不公平收購或者協議簽署人被侵害權益時，則進行全體辭職。

5、“毒債”毒丸

發行大量允許債權人可以自行決定債權贖回期、債轉股等權益的債券。

二、發起“毒丸計劃”的原因

一般來説，公司都是歡迎任何投資者的。

但是，如果出現了未經大部分原股東或者管理層認可的新投資人，那麼現有利益方就往往會把這個投資人定義為“惡意收購者”，為了保護既得利益，就會考慮採取“毒丸計劃”。

一旦“毒丸計劃”啓動，就會對惡意收購方造成極大的重組困難。

但是要注意，“毒丸計劃”不是今天啓動、明天就關閉這麼隨意。一旦“毒丸計劃”啓動，也會對市場中其他潛在的投資人形成拒絕效果。

所以，“毒丸計劃”的本質，往往是現有管理層在控制董事會，或者現有管理層對董事會有極大的影響力，從而不願意“被奪權”。

三、國內幾個“毒丸計劃”案例

1、新世界保衞戰

2005年11月30日及12月1日，TCI突然斥資近10億港元增持新世界發展，持股比例達到7.45%，成為公司第二大股東。而新世界發展第一大股東周大福僅持股35%。若TCI持股比例超過10%，便有機會派駐代表進入董事會。

提示，這裏的單詞是 TCI 而不是 TCL ，是英國的一隻對沖基金，The Children’s Investment Fund Management，俗稱頑童基金。

12月12日，新世界突然停牌，並涉及有關配售股份協議。

12月13日，新世界復牌，並宣稱將以11.50港元的價格配售2.8億股新股，配售價較停牌前的收盤價折讓10.85%。集資總額32.2億港元，配售股份佔擴大後總股本7.42%。若配售完成後，鄭氏家族仍為最大股東，但持股量降至32.88%，TCI的持股量也將被攤薄至6.9%。在此期間，TCI曾積極接觸周大福，要求參與新股配售，但遭到拒絕。TCI很清楚，如果自己繼續在二級市場上增值，新世界可以以繼續配售新股的方式持續稀釋股份。如此已無勝算。

於是，在配售公告當天，TCI就開始着手減持新世界股票。至12月16日，TCI所持股權已降至4.44%，宣告着新世界發展取得勝利。

新世界的模式，就是常規的“彈出”毒丸。

2、搜狐反擊戰

2001年4月，北大青鳥花費近1000萬美元，先後從英特爾、電訊盈科、高盛等數家機構接手672萬餘股搜狐股票，持股比例18.9%，一舉躍為第三大股東，僅次第二大股東香港晨興科技的20%。而第一大股東張朝陽也僅持股26%。

由於北大青鳥在資本市場上的往期歷史，都是以套利為目的的炒作，因此搜狐對北大青鳥的收購行為進行了拒絕。

搜狐董事會“毒丸”計劃為，將給所有普通股股東發放優先股購買權。當外來收購者累計收購搜狐股票達20%時，除收購者外，其餘持有者均可執行毒丸權證，獲得價值等於其執行價格雙倍的優先股，並要求公司現金贖回。此外，股東也可選擇不要求贖回，實現稀釋收購者股權的目的。

一旦“毒丸”啓動，絕大多數股東都可能將要求現金贖回，從而消耗掉搜狐手握的大量現金，北大青鳥收購搜狐的一大吸引力也將消失。

當年10月份，北大青鳥宣佈全面撤出搜狐，並賣掉之前購入近20%的搜狐股票。在毒丸面前，實力雄厚如北大青鳥，也只能黯然離場。

搜狐保衞戰，是“彈出+毒債”的組合毒丸，彰顯出張朝陽等搜狐管理層深厚的法律和財務底藴。

3、萬科的無效毒丸

前文已經説過，“毒丸計劃”的本質，往往是現有管理層在控制董事會，或者現有管理層對董事會有極大的影響力，從而不願意“被奪權”。

2015年的萬科保衞戰，就是一個失效的毒丸。

萬科在面臨寶能系的收購意向時，遭到了以王石為首的管理層強烈反對。

雖然萬科管理層已經可以控制董事會，但是我國法律規定新股發行等涉及資本金變動的操作，必須經股東大會三分之二以上通過才能執行。

萬科管理層尚無能為力控制股東大會。

而另一方面，如果股東大會三分之二都同意被收購，也就不存在什麼“惡意收購”。

這就是中國內地法律與美國或者中國香港地區法律的差異性。

這種情況下，萬科原大股東華潤和新投資人寶能有合作意願，萬科管理層束手無措。最終還是依靠其他方面的強烈干預，得以收場。

所以，對於國內的上市公司，是不存在什麼“毒丸計劃”的，搞好大股東關係，為普通股民創造價值，才是上市企業管理層的應盡義務。

尾聲：

需要注意的是，“毒丸計劃”並非完全拒絕被收購，畢竟股東都是來追求投資回報的，沒有義務堅定維持現有管理層的立場。

此外，隨着全球企業治理體系的完善，任何公司都不想在資本市場形成“某個利益團體的公司”這種負面形象，具備流動性的股份交易也更符合企業價值的提升。

包括推特董事會，也已經補充表示，“毒丸計劃”並不會影響推特公司與潛在收購方接觸，董事會也會接受符合股東最佳利益的收購報價。

馬斯克，還有機會。