五年上市對賭之約今年屆滿，國融證券大股東將臨巨賭敗局？至少28.5億重負壓身

財聯社（上海，記者 王可）訊，五年前的一紙上市對賭協議讓國融證券大股東始終揹負着巨大的償付壓力。

最新消息顯示，如果國融證券一年內無法上市，將導致大股東長安投資約16億的對賭失敗，長安投資未來一年內或面臨總計約28.5億的資金償付壓力。

這28.5億的資金來自三個方面：首先，按照法院最新判決，因對賭失敗，長安投資要在判決生效的30日內向楚縈投資支付1.51億元。第二，長安投資未來9個月內有4只私募債即將到期，債券餘額合計10.93億元。第三，長安投資2016年與5家機構簽訂國融證券的上市對賭協議，如2021年國融證券不能上市，長安投資需償付約16.23億元。

如果國融證券未能上市，2021年即將到來約28.5億元的償付壓力將為長安投資帶來重擊。面對2021年的資金償付壓力，國融證券能否上市仍是轉折點。

國融證券大股東長安投資被判支付1.5億轉讓款

1月8日，據時代週報從北京市第二中級人民法院獲悉，國融證券小股東諸暨楚縈投資管理中心（有限合夥）（簡稱“楚縈投資”）與大股東北京長安投資集團有限公司（簡稱“長安投資”）股權回購糾紛判決已經落地，。

事起於五年前的一份對賭協議。2015年8月下旬，楚縈投資以4元/股的價格從長安投資手中受讓了5000萬股國融證券股權，彼時，國融證券每股淨資產僅為1.43元。

長安投資與楚縈投資約定，如果國融證券不能在新三板掛牌，或者掛牌價格不能高於上述接手價格，則長安投資需要按照原價回購上述股份。

最終未能在新三板掛牌，糾紛由此產生。在雙方多輪協商後，楚縈投資與長安投資的未能達成一致意見。2020年7月，楚縈投資將長安投資告上法庭，要求長安投資回購此前向其出售的國融證券股份，償還彼時1.51億元的轉讓款，並根據貸款市場利率另外支付189.46萬元的利息損失。

經過5個月來的兩次庭審，北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資總共需要在判決生效的30日內向楚縈投資支付1.51億元，同時楚縈投資主張根據貸款市場利率另外支付189.46萬元的利息損失被駁回。

年內還有11億債券到期、16億對賭協議屆滿

除被判罰30日內支付1.51億的判罰對股權轉讓款外，長安投資一年內還有合計約27億的兩大資金償付壓力：一是9個月內即將到期償付的4只私募債，債券餘額合計約10.93億元；二是2021年內到期的對賭協議，預計需要償付16.23億元。

2018年，根據企業預警通數據，長安投資目前共有5只存續私募債，票面利率在7.5%或8%，其中4只將在2021年8月23日之前到期，4只2021年內即將到期的私募債合計共有10.93億元。

最近一隻到期的債券為2021年4月19日到期的“18長安01”，債券餘額2.25億元。

此外，國融證券還有5家目前合計持股18.29%的小股東也與長安投資簽訂了對賭協議，包括杭州普潤星融股權投資合夥企業（持股14.03%）、天津吉睿企業管理諮詢合夥企業（持股1.68%）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（持股1.12%）、北京用友科技有限公司（持股1.12%）和寧夏遠高實業集團有限公司（0.34%）。

2016年長安投資與這5家機構簽訂協議，這些機構以每股4.98元的價格從長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份，長安投資承諾如果國融證券五年內未能獲批上市，則將回購上述股份。

五年之約將於今年屆滿，如果2021年國融證券不能成功上市，按照此次的判決推斷，以當時的4.98元價格計算，長安投資還需要償付16.23億元。

長安投資2020年上半年財報顯示，截止2020年6月30日，長安投資的總資產達237.42億元，淨資產僅為69.13億元，上半年營業收入為8.74億元、歸母淨利潤為0.63億元。

根據企業預警通數據，截至2020年6月30日，合併口徑下，長安投資的經營活動現金淨額只有5.9億元。

據推斷，長安投資之所以此前不願支付楚縈投資1.51億元的股權回購款，原因或與長安投資資金鍊較為緊張有關。如果國融證券未能上市，2021年即將到來約28.5億元的償付壓力將為長安投資帶來重擊。

國融證券未來之路並不明朗

面對2021年的資金償付壓力，國融證券的上市成為大股東的一線生機。

2020年12月25日，深交所官網顯示，對潔雅生物、電旗通訊2家衝擊創業板公司的IPO申請按下暫停鍵，這2單IPO項目均由國融證券保薦，主要原因為該券商已被證監會立案調查。

據時代週報報道，國融證券2020年11月已收到了證監會的立案調查通知書，調查原因指向了富控互動2016年重大資產出售的財務造假舊案，國融證券為獨立財務顧問。

如果立案調查最終遭到行政處罰，或將對國融證券的IPO產生影響。

2020年12月16日，雲南證監局向國融證券採取出具警示函措施的決定。雲南證監局稱，騰衝建安將“18騰衝01”債募集資金中的6300萬元分兩筆轉借他人，違反相關規定。國融證券作為受託管理人，未能採取有效措施督促發行人規範使用募集資金，且未在證監局組織的自查工作中如實報告發行人存在將募集資金轉借他人的情況。

國融證券2018年以來已數次被罰，2019年國融證券因債券業務累計遭罰5次，其中包括債券代持、債券交易風控流於形式等原因。

在證監會的證券公司分類評價中，除2019年外，國融證券近年來一直穩定在B到BBB級之間。2019年，國融證券評級從2018年的BBB降至C，下降5級，成為當年下調級數最多的券商；2020年，其評級又從C升至BBB，上升5級，又成為當年上調級數最多的券商。

國融證券半年報顯示，截至2020年6月30日，國融證券的總資產為133.07億元，淨資產為40.42億元，淨資產淨利潤為0.61億元，營業收入達4.63億元。

年報數據顯示，國融證券2016年至2019年的營收穩步增長，分別為7.63億、8.22億、8.64億、12.31億，但其2015年以來的淨利潤卻呈下滑趨勢，從2015年的3.5億跌至2019年的3031萬元。

綜合來看，國融證券的2021年的上市之路似乎並不明朗。