改進商譽減值框架的機遇

改進商譽減值框架的機遇

​​一、重新審視商譽攤銷

會計準則制定者已經建立項目開始考慮商譽會計的可能變革。基於這些項目的背景，國際評估準則委員會收到了來自成員和利益相關者的一些問題，諮詢企業估值的基本原則是否與這些項目正在考慮的某些概念相一致，主要涉及商譽攤銷問題。國際評估準則委員會的結論是，有助公眾討論的最佳方式，就是發佈一份由三個部分組成的系列文稿來探究基礎問題，以向財務報表編制者、審閲者和使用户提供信息，從而助力資本市場。

本系列文稿的第一篇文章是《商譽是消耗性資產嗎？》。譯註2國際評估準則委員會檢視了商譽在經濟上是否屬於消耗性資產，如果是消耗性資產，商譽的壽命及其價值的隱性下降是否可以合理估計和支撐。國際評估準則委員會通過：（1）對商譽性質的功能評估，以及（2）對支撐交易模型假設和商譽隱含假設的分析，研究了這個問題。有證據表明，商譽顯然不屬於消耗性資產。這一結論，既得到商譽成分功能性分析的支持，也得到企業估值考慮和交易定價考慮的支持。

本系列文稿的第二篇文章是《現行減值測試的信息價值：先行指標還是滯後指標？》。譯註3國際評估準則委員會探討了商譽減值測試的信息含量，並強調了其作為領先指標存在侷限的原因所在。為此，國際評估準則委員會分析了會計框架，以更好地理解為什麼商譽減值在某些情況下無法成為領先指標。在此過程中，我們識別出商譽減值可能滯後於市場情緒的四個主要原因。

識別這些缺陷，為探索如何改進現行商譽框架以向投資者提供更及時和相關的信息提供了清晰的路線圖。如本系列文稿的第二篇文章所示，現行商譽減值框架作為先行指標，提供的結果並不一致。當然，這並不是衡量減值有用性的唯一標準，然而這是一個重要的缺點。因此，我們的許多建議側重於解決方案，以便能夠更及時地識別商譽的潛在減值。另外，我們也更廣泛地探討了現行框架下的各種方法，以便為投資者提供更多決策有用的信息。

我們之前研究了商譽減值披露可能出現時滯的主要原因。為了確定改善現行模型的機會所在，我們研究了緩解或消除每一侷限的可能選擇：

1.減值屏蔽——內生淨空；

2.人為淨空——被並無形資產攤銷；

3.減值觸發因素——過度寬泛和外視；

4.行為考量——牴觸減值。

我們認為，下述建議是可行的選擇，不僅能顯著改善商譽減值框架的信息含量，而且與現行框架相比，還能同時降低成本和複雜性。這種方法也不需要對現行框架進行重大變動，因而是值得利益相關方進一步審視的切實可行的選擇。

二、減值屏蔽問題的可能解決方案

現行會計模型試圖平衡投資者理解併購交易後被收購業務的業績預期，與財務報表編制者將被收購業務與其正常業務分別分析跟蹤的現實，結果導致測試單元中，既包括被收購業務，也包括存續業務。

減值框架依賴於價值與測試單元賬面金額的比較，由於存續業務在併購後成為測試單元的一部分，其包含的未確認淨空（unrecognised headroom）就使收購商譽規避了減值。內生淨空主要包括自創無形資產和未確認無形資產以及測試單元存續業務的商譽。由於存在內生淨空，僅在測試單元價值的下降額超過內部產生的商譽和無形資產時，收購商譽才會產生減值。

消除內生淨空影響的解決辦法，就是確認內部開發的無形資產和商譽。現行會計模式下，內部產生的無形資產並不入賬，其影響和後果已遠遠超過了商譽減值測試，因為對商譽減值框架的影響，僅僅是與無形資產相關的成本和資產增殖缺乏更系統方法而產生的多種後果之一。然而，關於無形資產會計的根本改革，已經超出了我們討論的範圍。

減輕或消除內生淨空影響的另一種可選擇的方法，是在更低的層級上進行減值測試。

為了完全消除這種影響，該方法要求每項收購都應成為其自身的測試單元，並與被收購業務一併進行追蹤和測試。然而，這種做法時間長了管理起來會很麻煩而且不切實際，因為大多數被收購業務在收購後就與存續業務合併，以實現期望的協同效應，因此單獨的財務成果往往只能追蹤收購後的一段時間。或者，可能存在比現行測試單元標準更低的會計單元（unit of account），從而提供一個有吸引力的符合成本效益的建議方案。雖然重新評估現行的測試單元制度也超出了我們的討論範圍，但投資者對減值測試時如何確定測試單元表達了困惑。因此，本文將考慮如何通過更詳細的披露，向投資者傳達更多洞見。

我們既不擴展討論範圍，來評估通過確認部分或全部內部產生無形資產的額外成本效益，也不考慮因測試單元問題而減少會計單元的改革措施可能會給投資者帶來什麼好處，而是探討內生淨空問題更直接的解決方案。

步進法（Step-Up Approach）

在收購時就計算內生淨空並在後續期間將其納入測試單元的賬面價值（carrying value），是處理內部產生無形資產和商譽更為恰當的方式，有助於在後續期間對收購商譽進行更直接測試，並消除由內生淨空產生的諸多問題。

這個方法並非新概念或創新之舉。英國會計準則委員會於1998年7月發佈的《財務報告準則第11號——固定資產和商譽的減值》第50段就規定：“如果被收購業務與現存業務合併，並形成一個既包含收購商譽又包含內部產生商譽（未確認）的收益產出單元（income-generating unit）：（1）為進行減值複核，應當估計合併日現存業務內部產生的商譽價值，並將其計入收益產出單元的賬面金額，……”

此外，國際會計準則理事會（IASB）2017年的一份工作人員文件將所謂“淨空法”（headroom approach）作為一種建議方法，意在不增加減值過程重大成本的情況下，消除會計單元的影響。該方法需要計算發生收購時的內生淨空。在後續期間，內生淨空金額會衝抵現金產出單元的價值（增加現金單元的賬面金額，結果也一樣），以減輕測試單元的合併影響，抵制對於未達預期收購而不計提減值的傾向。然而，正如下文所述的那樣，淨空法建議的額外複雜程序，英國的《財務報告準則第11號》並未涉及。

實務中，計算測試單元中的存續業務在收購時點的內生淨空金額，可以採用的方法有：（1）測試單元中存續業務的價值減去其賬面價值，或（2）測試單元的整體價值減去存續業務的賬面金額和購買價格。與現行框架相比，在收購時須確定測試單元的整體價值或存續業務價值，這是新增加的要求。然而，考慮到收購方在交易前確定目標公司相關價格和協同作用時所做的工作，上述新增要求微不足道，而且很可能被增量收益所抵償。例如，為交易定價而進行的各種活動，將為確定測試單元整體價值創造顯著的協同效應（例如，所依賴的折現率假設、市盈率、PFI假設等）。此外，在交易過程中，公司評估協同效應、確定現行運營目標以及未來整合計劃，測試單元中的存續業務通常是重要的分析對象。確定測試單元整體價值，還可以簡化協同效應分配決策。測試單元價值也可以為後續期間的所有必要分析提供基線（也就是説，對測試單元整體價值評估的增量工作提前到了收購交易日，而非交易後的第一個測試期）。

損失補償、股權轉讓、房地產企業評估、權利融資貸款、申辦醫院診所資質、申辦文化部門許可資質、申辦教育培訓資質、技術貸款、移民出國、行政事業單位評估、無形資產評估、貴榮鼎盛、項目諮詢評估、中小企業評估、高新技術企業評估、軍隊資產評估、國有資產評估、小微企業評估、旅遊景點評估、用於財務報告目的的資產評估、司法評估、四川成都評估、機械設備評估、知識產權評估、質押抵押評估、專利軟著評估。

表1列示了計算內生淨空兩個方法中的第一種方法，內生淨空等於交易日測試單元價值中的存續業務部分與其賬面金額之間的差額。然後，將該金額加計至被收購業務的賬面金額和交易金額，就可以得出遞增的測試單元賬面金額。在收購時點，該方法計算的淨空為0，相當於收購業務作為一個獨立測試單元。本例中，第3年發生減值，減值金額相當於被收購業務的價值減少額。但是，如果不採取步進法，則如下表顯示，在相同的狀況下卻不會發生減值。

與現行框架相比，步進法有許多優點。最為重要的是，步進法對內部產生的無形資產和商譽進行了更為恰當的會計處理，從而能夠對收購商譽進行更直接測試，從而更及時地計提商譽減值。

三、減值屏障和人為淨空問題的可能解決方案

儘管步進法在減值測試時考慮了購買日前自創的無形資產，但在進行減值測試時卻未考試購買日之後自創的無形資產。由於新開發的無形資產未在資產負債表中確認，隨着時間的推移，攤銷購入的無形資產就會產生人為淨空。無論被收購公司與測試單元內的存續業務合併運營，還是作為獨立測試單元，都會產生人為淨空。

表2展示了無形資產攤銷的影響。採用步進法時，攤銷購入的無形資產但卻不確認新的無形資產，結果使減值金額髮生扭曲。不採用步進法時，攤銷會製造更大的緩衝，從而會把更多的價值下降屏蔽掉。

與步進法處理收購前存續業務內部產生商譽相類似，一種可能的解決方案是：考慮收購後收購資產的累計攤銷以及對相關賬户（如遞延所得税）的影響，對賬面金額或價值進行調整。

我們注意到，加回無形資產攤銷並同時考慮存續業務的內生淨空，可以更好地計算收購時的價值。雖然這兩種調整相結合，既不必補充追加無形資產，又確實彌補了內生淨空和攤銷的影響，但是，採用直接價值比較法，更加直觀，成本更低。

（一）直接價值比較法

將測試單元收購時的價值與測試單元后續測試日的價值進行直接比較，可以直觀、直接地測試企業的價值創造能力，同時還可以消除現行框架中增加混亂和成本的許多因素。

表3展示了收購日測試單元總價值的簡單推導過程，以及在後續測試期測試單元價值與初始金額的比較。

與步進法類似，直接價值比較法更恰當地解釋了內部產生的無形資產和商譽，並能夠對購買商譽進行更直接測試，從而及時進行商譽減值。

與淨空法不同，直接價值比較法規避了併入無形資產攤銷的影響。測試單元在每一測試日的價值將與測試單元收購日的靜態價值進行比較，而不是與被無形資產攤銷（未抵銷新確認無形資產）所扭曲的調整後賬面金額進行比較。

直接價值比較法僅在測試單元價值降低時確認減值，並不要求被收購業務的任何（價值）增加。有投資者指出，應根據與收購承諾相一致的企業價值增長情況，來評價（收購方）管理層的能力，而不能簡單地根據其未損失價值的能力來測試。儘管我們欣賞這種看法，但我們認為這樣的閾值條件並不符合目前整個會計準則都在使用的減值原則。價值創造將會給管理層製造額外的未來淨空。

（二）直接價值比較法的其他優點

直接價值比較法既可以更好地進行商譽比較，及時加速減值，還提供了一個降低總體成本和複雜性的機會，因為它不需要在每個測試日確定測試單元的賬面金額。根據公司複雜性、程序和系統的不同，確定測試單元的賬面金額通常需要公司內部的大量努力和諸多判斷。例如，如何在多個測試單元間恰當地分配某些資產（如不同測試單元的產品線生產產品共同使用的製造設施），就必須經常作出判斷。負債的分配也會產生同樣的複雜性，而且將債務分配到測試單元往往需要許多假設。最後，作出判斷時，不僅要確定測試單元的哪些資產和負債應該分配，還要確定特定資產和負債是否應全部分配給測試單元，或者應保留在事實上的公司單元。特別是對這個方面，現行指南存在空缺，往往導致實務中分歧巨大。儘管複雜的推導和主觀判斷會讓管理層付出重大努力，但反過來審計師也必須實施重大審計程序。與管理層一樣，任何將審計時間和資源轉移到更多增值領域的機會和方法，都應該受到審計師的歡迎。

此外，根據現行美國公認會計原則，第0步的定性分析，通常還需要推導報告單元的賬面價值，而直接價值比較法將這一費時費力的過程將全部規避了。類似地，由於國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會要求的測試均基於減值觸發因素，採用直接價值比較法可以減少與此相關的遵從性工作。

而且，正如我們在本系列文稿第2篇文章所指出的那樣，在現行框架下，減值金額與測試單元的整體價值下降並不存在直接相關性。甚至與計提減值的以前年度相比實際業績有所改善的情況下，現行框架下卻顯示測試單元的價值下降速度在提高。通過一段時間的價值比較，所有商譽減值都將等於測試單元的價值減少。

（作者單位：上海市財政局）（本文刊載於《中國資產評估》第10期）