“近兩年，部分境外市場通過SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購公司)模式的上市融資活動大幅增加，還出現了直接上市等新型上市方式，這對傳統的IPO模式形成了顛覆性挑戰。”日前，中國證監會主席易會滿提示關注研究境外發行上市模式創新的現象。
接受中國證券報記者採訪的專家認為，SPAC模式對普通投資者而言，類似於“盲盒遊戲”，隱藏的問題不少，潛在風險較大。類似的境外新型上市方式，需要完善的監管制度和投資者保護措施的配套支持，推廣應用前景有待觀察，我國需結合自身新興市場的實際情況逐步研究探索。
先造殼上市再裝實際業務
海通證券首席經濟學家荀玉根介紹，SPAC是由發起人設立，通過IPO形式募集資金，然後尋找收購標的，使目標企業不經過傳統IPO就實現上市。SPAC模式是集傳統IPO、私募股權投資基金、併購和借殼上市等融資方式特點於一身的創新金融活動。
簡而言之，SPAC就是一個現金空殼公司，本身沒有實際業務，設立的目的在於完成IPO後用募集資金併購標的公司(擬上市公司)，從而使後者“曲線上市”。
在SPAC模式下，上市流程包括SPAC設立、IPO、尋找併購標的並完成併購以及新公司上市四個關鍵環節，走完整個流程大約需要一年到一年半時間。
“作為一種新型上市方式，SPAC模式不同於傳統IPO和借殼上市，是先‘造殼’上市再裝實際業務。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂説。
普通投資者的“盲盒遊戲”
SPAC模式因在美國市場的活躍表現而愈發受到關注。業內人士稱，美國逐漸放鬆對SPAC的限制，以及流動性寬鬆共同造就SPAC上市熱潮。特別是2020年，美國SPAC上市規模呈現爆發式增長，上市數量和募資金額分別佔美股的55%和46%。
談及對SPAC的看法，開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅直言，SPAC是名人的資源變現工具，普通投資者的盲盒遊戲。他説，SPAC設立的唯一目的就是通過IPO募資並通過併購實現私人企業的快速上市，從而攫取豐厚回報。由於擬收購標的在IPO時並未確定，對於公眾投資者而言，SPAC相當於盲盒，其預期收益的主要來源是SPAC完成目標公司合併後的股價上漲，而股價漲跌取決於收購標的質量。
孫金鉅表示，SPAC在股權結構設置上天然賦予創始人以較低成本獲取較高比例股權的投資槓桿。他舉例説，在經典的維珍銀河通過SPAC上市案例中，前Facebook高管查馬斯設立SPAC的初始2.5萬美元投資獲得的收益高達4840倍。
適用性需逐步研究探索
對於SPAC模式等新型上市活動，易會滿表示，有觀點認為，這本質上是一種IPO虛擬化和“脱媒”現象，在公司治理、信息披露、投資者保護等方面都引發不少新問題。“我們持續在關注，是否在每個市場都具備條件呢?這需要我們進一步跟蹤和研究。”
專家認為，境外一些新型上市方式，在提高上市融資效率的同時，也帶來一些新問題、新風險，對其推廣應用前景特別是新興市場是否適用的問題需進一步觀察研究。
“SPAC類似借殼上市，卻是反向借殼上市。這種反向收購風險挑戰較大，容易引發內幕交易等風險。目前國內相關法律條款尚未出台，若引入SPAC交易機制，信息披露等工作需重新梳理。”東方證券首席經濟學家邵宇説。
“SPAC模式下，目標上市資產的可塑造性、可變性非常強，若沒有完善的監管制度和投資者保護措施的配套支持，易帶來問題和風險。”陳靂説，對於境外一些新型上市活動，需結合我國新興市場的實際情況逐步研究探索，不宜簡單套用。
南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，我國強調信披質量、治理水平和投資者保護。由於價值投資的理念有待加深，投資者自我保護意識尚待加強，目前在國內採用SPAC模式等直接上市方式的條件尚不具備。