前海開源子公司遭責令改正 銷售資管宣傳內控缺失

近日，因在“前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃”銷售過程中存在宣傳推介內部控制缺失的情形，前海開源資產管理有限公司被深圳證監局採取責令改正的行政監管措施。

值得一提的是，前海開源資產是前海開源基金管理有限公司的全資子公司。而前述資管計劃曾因投資被新三板摘牌的公司中科招商虧損引發關注，前海開源資產及其代銷機構還發表了聲明。

深圳證監局責令整改

6月9日，深圳證監局披露了關於對前海開源資產採取責令改正行政監管措施的決定。

深圳證監局表示，經查，前海開源資產在前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃的銷售過程中，存在宣傳推介內部控制缺失的情形，反映出該公司在前述新三板資管計劃管理過程中未切實履行勤勉盡責義務。

深圳證監局認為，上述行為發生在《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》施行期間，違反了第二十三條的規定，現依據《子公司管理暫行規定》第三十四條第六項的規定，決定對前海開源資產採取責令改正的行政監管措施。

深圳證監局表示，前海開源資產應按照相關法律、行政法規和中國證監會規定的要求，對上述違規事實予以整改，梳理相關流程，提升內控水平，深圳證監局將在日常監管中持續關注並檢查前海開源資產的整改情況。

基金君也查詢了相關規定。

2012年10月29日，中國證券監督管理委員會公告〔2012〕32號公佈《子公司管理暫行規定》，該規定分總則、子公司的設立、子公司的治理與運營、監督檢查共4章39條，自2012年11月1日起施行。

2016年11月29日，中國證券監督管理委員會公告〔2016〕29號公佈《基金管理公司子公司管理規定》，自2016年12月15日起施行。2012年公佈的《子公司管理暫行規定》予以廢止。

其中，《子公司管理暫行規定》第二十三條規定，“子公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立科學完善的公司治理，實施有效的風險管理和內部控制機制，保持公司規範有序運作”。

《子公司管理暫行規定》第三十四條規定，“違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，並可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，採取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施：……子公司違反勤勉盡責義務或者規避監管的其他行為”。

而銷售宣傳控制缺失也是多數金融產品銷售中普遍可見的問題，金融機構在未來產品銷售過程中加強宣傳推介材料的內部控制管理勢在必行。

涉及產品主要投向被摘牌的中科招商定增項目

天眼查顯示，前海開源資產成立於2013年9月，是前海開源基金管理有限公司的全資子公司，註冊資本1.8億元人民幣，經營範圍為“特定客户資產管理業務及中國證監會許可的其他業務”。

值得一提的是，前述監管函中的涉案產品“前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃”，曾因參與中科招商定向增發，在其被強制退市後產品無法退出，引發部分投資者上門表達不滿。

據《國際金融報》報道，此事緣於前海開源資產的新三板產品投資中科招商導致出現虧損。2015年3月，前海開源資產發行了“前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃”項目，主要投向中科招商定增項目。然而中科招商2017年底遭退市，市值從最高峯的1300億元，跌至66億元，最後一個交易日的收盤價為0.61元/股。

據中科招商2015年8月的定增公告顯示，14名新增投資者參與了定增的認購，認購價18元/股，其中前海開源資產恆通3號新三板專項資管計劃認購了1470萬股，認購金額2.65億元。

2016年5月，中科招商進行了分紅送轉，每股分紅0.125元轉增5股，如此原本18元/股的定增股的成本價除權除息後應該為2.98元。若以中科招商摘牌前0.61元的收盤價計算，較定增價下跌了79.53%。

而據《每日經濟新聞》報道，其實在中科招商中“折戟”的不只是前海開源資產一家，2015年中科招商的定增中，除了公募專户，不少券商、私募也是參與其中，比如和前海開源資產恆通3號資管計劃同一批的還有大業信託新三板2號、寬客新三板1號基金、光大掘金三板2號。

公司及代銷機構曾發聲明

在前述事件中，前海開源資產及代銷機構深圳市錦安基金銷售公司均發表了相關聲明。

2018年4月18日晚，前海開源資產發佈《嚴正聲明》，表示公司為前海開源基金旗下子公司，為獨立法人。在2015年3月，通過深圳市錦安基金銷售公司代銷發行了《前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃》項目，近日該項目將到期。而由於市場變化等因素，目前來看，該資管計劃表現不如人意，從而引起個別投資者不能接受，情緒激動。

前海開源資產稱，《前海開源資產錦安財富新三板資產管理計劃》項目是通過直接或間接方式投資新三板已掛牌及擬掛牌企業的定增和股權，主要投向的是中科招商定增項目，其屬於股權投資類產品，具有高收益、高風險的特點。

前海開源資產解釋，作為管理人，已如實向投資者披露了產品信息和投向，揭示了可能存在的風險。在產品運行過程中，也定期出具了管理報告，並通過代銷機構組織投資者説明會，及時報告基金運行情況，在該資管計劃發行、運作管理及投後服務過程中均做到了盡職盡責。

前海開源資產表示，公司正在與代銷機構、投資人等積極溝通，以尋求有利的後續退出方案，最大限度地降低投資者損失。

而在此前的2018年4月11日，該資管計劃的代銷機構錦安基金也發佈了聲明。

錦安基金稱，該公司已將有關情況及時上報監管部門，同時也在與基金管理人前海開源積極溝通，儘快推進該資產管理計劃的後續退出。

錦安基金表示：“我們不會因為任何投資者的過激行為改變盡職盡責維護投資者利益的態度。錦安跟行業內很多優秀的公司一樣，致力於為投資者提供優質的投資品種。但在政策變化面前，總會有一些表現不盡如人意的項目，錦安有，很多同行公司也有。這些風險項目最終要靠市場化的手段解決處理。該我們做的我們不會推卸，但對於不正當的要求，我們也不會無底線的妥協！”

錦安基金今年初被暫停私募基金募集業務

中國證券投資基金業協會網站信息顯示，今年1月19日，協會作出了關於暫停深圳市錦安基金銷售有限公司私募基金募集業務的決定。

該決定顯示，近日，協會收到深圳證監局對錦安基金出具的《深圳證監局關於對深圳市錦安基金銷售有限公司採取責令暫停辦理基金銷售業務措施的決定》的行政監管措施決定書，暫停了錦安基金辦理基金銷售業務6個月。

根據《決定》，協會認為錦安基金在內部控制、人員管理、適當性管理等方面存在風險，不符合開展私募基金募集業務要求，根據《私募投資基金募集行為管理辦法》等相關自律規則，現決定暫停錦安基金私募基金募集業務，直至整改完畢並現場驗收合格。