近日，(839574.OC)第三次申請小IPO審查問詢回覆延期。
據悉，自中瑞醫藥於去年12月收《審查問詢函》以來，已先後於今年1月11日、2月5日、3月12日向全國股轉公司申請回復延期。公告稱，中瑞醫藥正會同國盛證券、北京國楓律所、大華會所對問詢函進行逐一落實。截至目前，最終回覆文件仍在整理中。
讓人不禁浮想聯翩，幾次延期究竟為何?
【“東北區域龍頭企業”身份待商榷】
中瑞醫藥於2016年11月2日掛牌新三板，為創新層公司。2020年，公司籌劃精選層小IPO，並於同年11月13日獲全國股轉公司受理。
據悉，中瑞醫藥主營業務為向三級甲等醫院以及其他醫藥流通企業和零售藥店等銷售血液製品、重症急救等藥品。主要產品包括人血白蛋白、人纖維蛋白原、人凝血酶原複合物、人凝血因子VIII、破傷風人免疫球蛋白、靜注人免疫球蛋白(PH4)等血液製品，以及其他重症急救用藥和靶向治療藥物。
在公開發行説明書中，中瑞醫藥自稱“東北地區重症急救用藥領域的醫藥商業龍頭企業”，而行業內業務可覆蓋全國的醫藥流通企業僅有國藥、上藥、華潤醫藥、九州通四家。
對此，全國股轉公司表示質疑，要求其説明“東北區域龍頭企業”的判斷是否客觀，並補充披露自身核心優勢、拓展省外市場的計劃及發展情況、以及選擇可比公司的合理性。
根據公開發行説明書，血液製品尚處於供不應求的狀態。全國股轉公司希望中瑞醫藥詳細披露東北地區血液製品的市場需求規模、競爭格局、基本情況、下游市場的覆蓋情況、中瑞醫藥的及佔比情況，並分析國家、醫保等政策對公司經營的影響。
【員工不足50人?業務規模匹配性存疑】
中瑞醫藥定位於“血液製品流通企業”，而血液製品對於儲存、運輸、使用環境要求極高。據瞭解，血液製品流通企業通常要求配備專業的冷藏庫區、冷藏運輸車、冷鏈監控系統、全程數據監管及上傳系統等專業硬件及軟件設施設備，對配送速度和時效要求較高。
在此方面，中瑞醫藥冷鏈管理及運輸配送服務的運作機制顯示空白，且存在本地客户使用專業急救冷鏈藥物車輛送貨、外地客户通過物流供應商配送的情況。
審查問詢函要求補充披露相關信息，並説明委託第三方物流的合法合規性，並説明是否具備藥品運輸配送能力及存儲能力。
此外，主要生產要素是否與業務規模相匹配也被問詢。2017年-2020上半年，中瑞醫藥員工人數分別為36人、41人、48人和48人，其中銷售人員分別為12人、12人、15人、18人。全國股轉公司要求，綜合分析公司人員、資產、經營場所與業務規模是否匹配，公司業務是否依賴第三方開展，是否具備獨立性。
【逢疫賣口罩，雪中送炭還是趁火打劫?】
近年來，隨着醫藥行業景氣度攀升，中瑞醫藥迅速成長，2017年至2019年分別實現4.26億元、4.56億元、5.42億元;歸母分別為2166.83萬元、2205.09萬元、3444.34萬元。
然而，2020年初國內爆發新冠疫情，中瑞醫藥遭遇“滑鐵盧”。
2020年上半年，中瑞醫藥實現營業收入1.48億元，同比下降44.51%;歸母淨利潤1187.97萬元，同比下降了29.68%，業績下滑較明顯。中瑞醫藥表示，由於受疫情的影響，公司下游主要客户醫院的病人接診量下降，公司藥品銷售業務受到較大影響。
值得一提的是，疫情初期防控物資緊缺，中瑞醫藥設立中瑞醫械，主要開展及防護用品的生產、銷售等業務。2020年2月，中瑞醫藥被黑龍江省工業和信息化廳列入“疫情防控物資重點保障企業名單”。5月，因口罩生產競爭激烈中瑞醫藥暫停了該業務。
對此，全國股轉公司要求中瑞醫藥補充披露，對中瑞醫械的資金投入及其生產經營情況，疫情期間口罩銷售價格是否畸高，是否利用疫情期間物資短缺牟利，是否存在違規生產、銷售受到處罰的風險。同時，補充披露口罩的銷售途徑及區域，是否切實應用到公共醫療或儲備物資。對於公司後續是否計劃繼續開展口罩業務，也予以關注。
【財務狀況疑竇叢生，被重點關注】
在精選層小IPO申報材料中，中瑞醫藥的財務數據被重點關注。
現金流持續緊張、償債壓力較大。報告期內，中瑞醫藥業績增長且現金流持續為負。各期末經營活動產生的現金流量淨額分別為177.97萬元、-5275.35萬元、-910.27萬元、-2949.75萬元;同時，公司最近一期末有息債務總額為1.58億元，均為短期借款且部分已屆期。
關於毛利率。報告期內，中瑞醫藥產品綜合毛利率分別達到了9.67%、10.76%、10.94%、16.30%，均高於同行業可比上市公司。且，公司主要銷售區域集中在東北地區，東北地區銷售毛利率明顯高於其他地區。
應收賬款餘額較大且週轉率低於可比公司。報告期各期末，中瑞醫藥應收票據及應收賬款及賬面價值分別為1.25億元、2.05億元、2.56億元和2.54億元，應收款項規模較大且增幅大於收入增幅;報告期內，應收賬款週轉率分別為3.54、2.77、2.32和0.56，低於可比公司平均水平4.42、3.99、4.08和1.79。
存貨餘額較大且存貨週轉率持續下滑。2017年至2020年6月末，公司存貨金額為各期末主要資產項目之一，其中2020年6月末庫存商品4372.37萬元、原材料51.74萬元，存貨受限金額4000萬元，據悉，受限原因為存貨浮動抵押。
銷售費用增長與營業收入增長不匹配。據公開轉讓説明書，中瑞醫藥2017年至2019年營業收入分別為4.26億元、4.56億元、5.42億元，其中2019年營業收入較2018年增長18.81%，主要原因是“大力拓展其他重症急救用藥在東北地區的市場份額”。而中瑞醫藥2017年至2019年銷售費用分別為440.87萬元、474.39萬元、470.79萬元，其中2019年銷售費用較2018年為負增長。2017年至2020年上半年中瑞醫藥銷售費用率分別為1.03%、1.04%、0.87%和0.94%，顯著低於可比公司平均水平5.34%、6.66%、7.04%和7.57%。
此外，中瑞醫藥應付賬款餘額也較大。根據公開發行説明書，報告期各期末，公司應付賬款餘額分別為6340.21萬元、1.27億元、1.11億元和5265.47萬元。因此，被要求補充説明採購付款的流程、結算方式，説明應付賬款餘額較大的原因和合理性，是否存在超過信用期的應付賬款、未付原因、是否存在糾紛等。
【實控人認定、股權代持需釐清】
公開發行説明書顯示，截至2020年11月，中瑞醫藥、實控人為黃瑞傑。黃瑞傑直接持有公司60.65%的股份，其擔任執行事務合夥人的同瑞投資持有公司30.02%的股份。
而衡燕與黃瑞傑為夫妻關係，直接持有公司9.31%的股權，持有同瑞投資10%的股權。此外，衡燕與黃瑞傑簽訂《一致行動協議》，為實控人的。
然而，自公開發行説明書中，中瑞醫藥卻不知為何未將衡燕認定為共同。
同時，中瑞醫藥前十深圳市尚瓏管理有限公司-尚瓏瓏璽陽光私募900股、深圳市尚瓏基金管理有限公司持股400股，其餘大股東持股均不超過200股。
公司撲朔迷離，前十大股東基本情況、投資背景、投資合理性、購買股權資金來源、是否存在代持等情況有待補充披露。公司現有股權結構，是否係為進入創新層突擊闖關購買或者無償轉讓形成?是否構成本次發行的實質性障礙?
在股權方面，中瑞醫藥歷史上曾存在多次股權代持、以及關聯方未登記公示情形。全國股轉公司要求説明歷次股權代持的合規性，披露代持原因、是否存在規避法律的情形、黃瑞傑作為隱名股東期間是否通過股權代持規避競業禁止。
此外，同瑞投資也被質疑涉及股權代持。尤其是黃瑞傑兄長黃遂勝與其解除股權代持關係時，卻將代持的原中瑞有限的份額轉讓給了同瑞投資，而非黃瑞傑。對此，同瑞投資設立的背景及原因、歷次合夥人份額變動情況、是否存在委託持股或其他利益安排等情況，尚需補充披露。
總的來看，《審查問詢函》重重疑問針針見血，中瑞醫藥確實需要時間來認真作答。