作為温氏股份（300498）的部分共同實控人，温鵬程、温均生等7人擬再推旗下企業筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（以下簡稱“筠誠和瑞”）向A股發起衝擊，目前公司創業板IPO已披露首輪問詢回覆意見。據瞭解，2019年，筠誠和瑞通過換股形式收購北京盈和瑞環境科技有限公司（以下簡稱“北京盈和瑞”）79.65%股權，重組次年將剩餘20.35%股權也收入囊中。值得一提的是，此次重組形成了1.24億元大額商譽，重組次年北京盈和瑞就出現了業績不達預期、致使商譽減值的情形，而這也使得公司2020年業績出現逾9000萬元的虧損。此外，與温氏股份實控人存在重合的筠誠和瑞，報告期內與温氏股份存在大量關聯交易，温氏股份同筠誠和瑞控股股東一同擔任公司的共同第一大客户。
分兩次收購北京盈和瑞100%股權
報告期內，筠誠和瑞分兩次收購了北京盈和瑞100%股權。
招股書顯示，筠誠和瑞是一家服務三農環保領域的整體解決方案提供商。公司主營業務包括環保工程、環保裝備研發與製造、環保項目運營以及有機肥生產與銷售。
2019年12月，筠誠生物（即筠誠和瑞前身）召開2019年第二次臨時股東會，同意新增註冊資本2831.77萬元，由李旭源、周建華等以所持北京盈和瑞合計79.65%股份換股認繳出資，筠誠生物從而取得北京盈和瑞79.65%股權。根據評估報告，本次交易對價為3.98億元。
資料顯示，北京盈和瑞主要業務為生物質循環資源化利用環保工程項目服務，以及拼裝式罐體生產與銷售。筠誠和瑞表示，本次收購完成後，筠誠和瑞的環保工程業務完整覆蓋末端無害化處理需求和循環資源化利用需求，環保裝備產品體系進一步完善，整合供應鏈，提升經營效率。
值得注意的是，本次收購北京盈和瑞使筠誠和瑞形成了大額商譽。據瞭解，本次收購的合併成本為3.93億元，取得的北京盈和瑞可辨認淨資產公允價值約為2.69億元，確認商譽1.24億元。
此外，2020年8月，筠誠和瑞以1.29億元的對價現金收購北京盈和瑞剩餘20.35%股權，持股比例增加至100%。
針對上述情況，在首輪問詢中，深交所要求筠誠和瑞説明2019年換股合併、2020年現金收購的定價依據與合理性等問題。
計提大額商譽減值拖累業績
在上述重組完成的第二年，筠誠和瑞就計提了大額商譽減值，而這也導致公司2020年業績突現虧損。
筠誠和瑞表示，2020年末，因北京盈和瑞業績不達預期、呈現減值跡象，公司計提商譽減值準備形成資產減值損失9495.42萬元。
資料顯示，2020-2021年以及2022年上半年，北京盈和瑞實現的營業收入分別約為4億元、4.58億元、1.56億元；對應實現的淨利潤分別約為932.42萬元、899.19萬元、638.29萬元。
對此，在首輪問詢中，深交所要求筠誠和瑞説明北京盈和瑞淨利潤規模與其當期營業收入規模是否匹配，相關業績的合理性。並説明併購當年形成大額商譽，次年即形成資產減值損失9495.42萬元的原因及合理性。
在大額減值的影響下，筠誠和瑞2020年業績出現虧損。財務數據顯示，2019-2021年以及2022年上半年，筠誠和瑞實現的營業收入分別約為4.59億元、10.31億元、11.05億元、3.98億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約為4340.69萬元、-9449.47萬元、9883.72萬元、2555.75萬元。
投融資專家許小恆表示，併購帶來的商譽減值風險不容忽視，一旦收購資產業績不達預期，會直接侵蝕公司業績。
截至今年上半年末，筠誠和瑞因收購北京盈和瑞形成的商譽賬面價值為2878.25萬元。若未來北京盈和瑞營業收入和淨利潤無法達到預期，公司或將繼續面臨商譽減值從而導致淨利潤下降的風險。
針對公司相關問題，北京商報記者向筠誠和瑞方面發去採訪函，不過截至記者發稿，未收到對方回覆。
與温氏股份關係匪淺
值得一提的是，筠誠和瑞與A股上市公司温氏股份關聯頗深，公司7名實控人同樣為温氏股份的部分實控人。
招股書顯示，筠誠和瑞實控人為温鵬程、温均生、温志芬、温小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興7名温氏家族成員。其中温鵬程、温均生、温志芬、温小瓊為兄弟姐妹，梁煥珍為該4名兄弟姐妹之母，伍翠珍為温鵬程之妻，陳健興為温小瓊之夫。
上述7人同樣在A股上市公司温氏股份11名實控人之列。此外，這7人中不少人均有温氏股份工作背景，諸如，温鵬程自1983年進入温氏股份的前身工作，1994-2009年，任董事長兼總經理；2009年12月-2017年4月，任温氏股份董事長；2017年4月至今，任温氏股份名譽董事長、董事。温均生自1985年進入温氏股份前身工作，1985年5月至今，歷任温氏股份副總經理、副總裁、執行董事、董事、監事會主席。
值得注意的是，筠誠和瑞還與温氏股份存在較多關聯交易。2019-2021年，筠誠和瑞與温氏股份等關聯方形成的關聯銷售金額分別為2.75億元、4.06億元和3.21億元，形成的收入佔營業收入的比重分別為60.12%、39.44%和29.14%。在較高的關聯銷售下，温氏股份與筠誠和瑞控股股東還共同擔任了公司報告期內的第一大客户。
此外，2019-2021年，筠誠和瑞與温氏股份等關聯方形成的關聯採購金額分別為349.66萬元、298.79萬元和268.68萬元。
經濟學家宋清輝表示，在擬IPO公司的審核過程中，如出現較高比例的關聯交易，那麼公司的經營獨立性等問題可能將會受到監管層的重點關注。
在首輪問詢中，深交所要求筠誠和瑞逐條説明關聯採購、關聯銷售的必要性、合理性和公允性，並説明對關聯方的依賴性以及説明關聯交易對公司經營獨立性的影響。
北京商報記者丁寧