業績承諾期內出售子公司股權 盛路通信收深交所關注函

因收購深圳市合正汽車電子有限公司（以下簡稱合正電子）多年後再原價轉讓給原股東，6月1日，盛路通信（002446，SZ）收到深交所關注函。

近日，盛路通信披露《關於出售合正電子100%股權暨關聯交易的公告》，公司擬向羅劍平、郭依勤出售合正電子100%股權、公司對合正電子享有的全部債權及公司享有的對羅劍平、郭依勤的業績補償權利，合計作價4.8億元。但值得注意的是，羅劍平、郭依勤作為合正電子原股東，曾對合正電子在2017年至2023年期間的淨利潤做出承諾。另外，盛路通信是以收購時的4.8億元原價轉讓給合正電子的原股東。

對於出售合正電子的原因，6月1日下午，盛路通信的董秘陳嘉向《每日經濟新聞》記者回應稱，合正電子2019年度出現了大額虧損；同時，今年受新冠肺炎疫情影響，一季度合正電子經營狀況依然沒有改變。為了降低它對上市公司業績的拖累，公司擬進行出售。

盛路通信與合正電子的淵源始於6年前。公開資料顯示，2014年1月25日，盛路通信與羅劍平、郭依勤等合正電子原45名自然人股東簽署協議，以發行股份與支付現金相結合方式購買合正電子100%股權，並募集配套資金，而合正電子100%股權的交易作價為4.8億元。

根據當時交易各方簽署的利潤補償協議，羅劍平、郭依勤等合正電子原45名自然人股東承諾，合正電子2014年、2015年及2016年的扣非淨利潤分別為4800萬元、6000萬元及7500萬元。若合正電子2014年~2016年累計完成的扣非淨利潤超過2014年、2015年、2016年累計承諾扣非淨利潤的10%（不包括本數）時，公司應支付獎勵，獎勵金額最高不超過該次交易對價的30%；若達不到承諾的扣非淨利潤，則需按照協議約定進行補償。

2014年6月，羅劍平、郭依勤進一步出具補充承諾，若合正電子2014年~2016年累計完成扣非淨利潤超過2014年~2016年累計承諾扣非淨利潤的10%（不包括本數），則羅劍平、郭依勤對合正電子在2017年~2023年期間的淨利潤做出承諾。而合正電子2014年~2016年累計完成的扣非淨利潤超過了承諾淨利潤的10%。按照上述協議規定，合正電子如今仍在業績承諾期內。

盛路通信“着急”出售合正電子一事也引起了監管層的關注。6月1日上午，深交所要求盛路通信説明出售合正電子的具體原因及合理性，本次交易是否損害上市公司的利益，是否損害中小投資者利益。同時，深交所要求盛路通信對本次交易作價的公允性及合理性進行説明。

據悉，盛路通信是國內領先的天線、射頻產品研發、製造、銷售於一體的高新技術企業。公司上市後經過資產重組，在通信、汽車電子、國防通信等領域拓展，發展多元化的集團公司，公司產品業務在移動通信、車載移動互聯、微波混合集成電路等領域佈局。

不過，2019年，盛路通信業績開始出現大幅下滑，2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損7.57億元，同比下滑724.56%。與此同時，合正電子也出現大額虧損，2019年及2020年一季度虧損額分別為1.55億元、1192.76萬元。

對於出售合正電子100%股權的原因，陳嘉表示，受近兩年國內汽車行業不景氣及部分主要客户經營陷入困境等因素影響，合正電子2019年度出現了大額虧損。同時，今年以來，受新冠肺炎疫情影響，汽車行業生產端和消費端均受到較大沖擊，合正電子今年一季度依然出現了較大虧損，對上市公司的整個業績帶來了一定影響。為了降低合正電子對上市公司的拖累，公司擬出售合正電子以及對合正電子享有的債權。未來，公司將更加聚焦主業，集中精力發展壯大通信設備及軍工電子業務板塊，提高公司整體盈利能力。