圖蟲創意 圖
於企業而言，商譽如同一把“達摩克利斯之劍”高懸於頭頂。每到年末，常有上市公司用各種層出不窮的商譽爆雷“驚擾”投資者。
這不，有家公司便憑藉着自身“實力”登上了A股“熱搜榜”。
12月23日晚間，北京數知科技股份有限公司(下稱“數知科技”)發佈公告稱，因收購的4家子公司2020年經營業績存在較大幅度的下滑，公司預計將對此計提56億元至61億元的商譽減值。
受上述消息影響，數知科技12月24日開盤一字跌停，下跌幅度達19.93%。公司股價當日收報4.34元，總市值為50.86億元，一天時間市值蒸發了12.65億元。截至2020年三季度末，數知科技還有5.81萬户股東。
減值超市值
根據公告，截至2020年11月30日，上市公司收購4家公司共形成的商譽餘額為61億元。其中，收購BBHI公司形成商譽餘額56.28億元、收購日月同行形成商譽餘額3.32億元、收購金之路形成商譽餘額8503.84萬元、收購鼎元信廣形成商譽餘額5560.08萬元。
根據數知科技預計計提的數額來看，最高計提比例將達到100%。
《國際金融報》記者注意到，本次預計計提的商譽減值總額直接超過了公司的總市值(12月25日收盤市值44.41億元)：從收入上看，這個數額約等於數知科技一年的營業收入(2019年公司收入57.21億元)；而從盈利上看，2010年至今，公司淨利潤共計21.07億元，如此看來，數知科技近十年來的盈利之和還不及本次計提數額的一半。
公告發布後，深交所迅速送上一紙問詢函，要求上市公司補充説明本次對BBHI、日月同行、金之路、鼎元信廣的商譽進行減值測試的詳細過程，核查併購標的前期業績的真實性，以及是否存在本報告期進行業績“大洗澡”情形等問題。
需要指出的是，數知科技在同一時間還因資金佔用問題被監管層“點名”。
12月23日，公司收到證監會下發的關於對實控人張志勇採取責令改正監管措施的決定。文件中指出，實控人及其關聯方2019年度非經營性佔用公司資金1.21億元，且在2020年1月至6月期間非經營性佔用公司資金4.16億元，但上述資金佔用事項未按相關規定履行審批程序和信息披露義務。
證監會表示，身為公司實際控制人、董事長、時任總裁的張志勇對公司的上述違規行為負有主要責任，並應切實採取有效措施，在公司2020年年報披露前完成資金清償。
目前對於非經營性資金佔用問題，控股股東及一致行動人提出了以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債等多種形式解決資金佔用問題並支付資金佔用利息；實控人張志勇計劃通過將其持有的金科匯鑫的2000萬份額資產轉至數知科技，直接抵償其部分佔用公司資金的行為。
併購“爆雷”
公開信息顯示，成立於2004年的數知科技目前業務主要包括數據智能應用與服務、智能通信物聯網業務，以及智慧營銷等。
成立以來，公司開啓了多項收購計劃，其中數額最高的還屬63億元收購寧波諾信一案。
2016年，梅泰諾(上市公司前身)宣佈以發行股份、支付現金及募集配套資金的方式，作價63億元從兄弟公司(實控人控制下的企業)手中收購寧波諾信(全稱“寧波諾信睿聚投資有限責任公司”)100%股權，後者的主要資產為對香港諾睿100%的長期股權投資，並通過香港諾睿持有BBHI股權。
據悉，本次收購BBHI的溢價率高達2907.39%。完成後，上市公司全資持有了寧波諾信，進而也間接持有了BBHI公司99.998%的股權。彼時公告中顯示，BBHI成立於2010年，系從事廣告供應端平台業務的互聯網營銷公司，主要客户包括Yahoo、Microsoft、Google等，還為雅虎和微軟Bing廣告網絡提供供應端媒體管理平台。
高溢價往往伴隨着高業績承諾。
根據相關公告，彼時交易對方承諾BBHI公司2017年至2019年扣非後歸母淨利潤分別不低於7158.7萬美元、8590.5萬美元、9993.1萬美元。
在上述收購之前，上市公司還在2015年和2016年分別收購了本次“爆雷”的其他三位“主角”——日月同行(全稱“日月同行信息技術(北京)有限公司”)、金之路(全稱“浙江金之路信息科技有限公司”)、鼎元信廣(全稱“北京鼎元信廣科技發展有限公司”)。
值得一提的是，上述收購而來的公司完成了業績承諾，但對賭期滿後業績卻“精準變臉”。
此次發佈的公告顯示，四家子公司在2020年的業績集體“大跳水”：2020年前三季度，BBHI收入同比下降21.14%，淨利潤同比下降83.54%(約為1074萬美元，僅為2019年全年淨利潤的11.78%)；日月同行收入和淨利潤也分別下滑了66.07%、116.25%；金之路收入下降46.39%，淨利潤為-842.78萬元，同比下降174.98%；鼎元信廣收入及淨利潤同比減少了86.2%、231.42%。
這些公司有險
數知科技的情況在A股不是孤例。
記者梳理發現，2020年以來，已有昇興股份、三盛教育、信立泰等上市公司預告了商譽減值風險。
具體來看，今年8月份，上市公司西水股份宣佈將對旗下公司天安財險全額計提商譽減值8.2億元，或將導致公司2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤相應減少8.2億元；神奇製藥表示因子公司虧損將計提1.61億元的商譽減值準備，預計至2020年末累計淨利潤將出現大幅虧損；再加之如今的數知科技，受子公司所累或計提商譽減值至少56億元。
分析人士認為，併購形成的商譽是一把“雙刃劍”，鉅額的商譽會增厚公司的總資產，但同時也可能會變成一顆“地雷”，一旦引爆便會給上市公司業績或股價帶來巨大的衝擊。
由於高溢價收購通常會給企業帶來鉅額的商譽，2015年-2016年期間，A股上市公司開展的大量高溢價收購帶來的“後遺症”延續至今。Wind統計數據顯示，2018年，共有871家上市公司共計提商譽減值金額為1658.6億元，系A股商譽減值最高的年份；而到了2019年，這個數額仍高達1456.58億元。
記者發現，還有一些上市公司的商譽佔比存在較高的情形。
Choice數據顯示，截至2020年9月30日，A股共有83家上市公司商譽數額在總資產中佔比超過30%，佔比40%以上的有32家。其中，國華網安的商譽佔比最高，達到63.77%；順利辦、新開源、東方通、太空智造的商譽在總資產中佔比則在50%以上。
此外，數知科技的三季度財報也顯示，截止到2020年9月底，公司的商譽共計61.86億元，在數知科技總資產中佔比高達45.42%；若按照最高計提數額(61億元)來計算，此次計提數額將佔公司商譽總額的98.61%。
對於商譽佔比較高的情況，一位券商投行人士對記者表示，(投資者)對於商譽佔比較高的企業選擇需謹慎，可能會出現“爆雷”的風險。