錦洋新材信披違規收警示函 主辦券商為浙商證券
中國經濟網北京11月4日訊 全國中小企業股份轉讓系統近日公佈的關於對錦洋高新材料股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定顯示，經查明，錦洋高新材料股份有限公司（簡稱“錦洋新材”，871948）有以下違規事實：
2017年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司發生原材料採購交易，累計補充確認關聯交易金額836.41萬元，佔2016年末經審計淨資產7.86%。
2018年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司內蒙古錦聯鋁材有限公司、杭州利協實業有限公司發生商品購銷交易，累計補充確認關聯交易金額5615.30萬元，佔2017年末經審計淨資產39.00%。
2019年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司杭州利協實業有限公司發生商品購銷交易，累計補充確認關聯交易金額1.14萬元，佔2019年末經審計淨資產76.68%。
針對前述關聯交易，公司未及時履行內部審議程序並進行信息披露。公司於2020年4月23日召開董事會，於2020年5月14日召開股東大會，補充審議了上述關聯交易。
錦洋新材的上述行為，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2017年12月22日發佈）第三十七條、第三十八條，《全國中小企業股份轉讓系統公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》）第一百一十條和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發佈，以下簡稱《信息披露規則》）第四十二條、第四十三條的規定，構成公司治理和信息披露違規。
針對上述違規行為，公司時任董事長鈄正賢、時任董事會秘書胡文未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規則》第三條和《公司治理規則》第五條的規定，對上述違規行為負有責任。
鑑於上述違規事實和情節，根據《業務規則》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條，全國股轉公司決定對錦洋新材及鈄正賢、胡文采取出具警示函的自律監管措施。
錦洋新材及鈄正賢、胡文應當按照業務規則履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時；規範公司治理、誠實守信、規範運作。特此告誡錦洋新材及鈄正賢、胡文應當充分重視上述問題並吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，全國股轉公司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。對於上述懲戒，全國股轉公司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。
經中國經濟網記者查詢發現，錦洋新材成立於2007年1月29日，註冊資本1.07億元。鈄正賢時任公司董事長，胡文時任公司董事會秘書。截至2020年6月30日，浙江鴻碩實業集團有限公司為錦洋新材第一大股東，持股比例68.72%。公司於2017年8月22日在新三板掛牌，股票代碼871948，主辦券商為浙商證券。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
2020年4月23日，錦洋新材披露關於補充確認 2017 年、2018 年及 2019 年度 關聯交易公告顯示，公司於 2017 年向關聯方杭州錦英進出口貿易有限公司採購支出 836.41萬元；於 2018 年向關聯方杭州錦英進出口貿易有限公司採購支出 3104.81萬元；於2019 年向關聯方杭州錦英進出口貿易有限公司採購支出 4033.56萬元。
《全國中小企業股份轉讓系統公司治理規則》第五條：掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。
《全國中小企業股份轉讓系統公司治理規則》第一百一十條：對於每年與關聯方發生的日常性關聯交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第一百零五條、第一百零六條或者第一百零七條、第一百零八條的規定提交董事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），並保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三十七條：創新層掛牌公司發生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上；
（二）交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的10%以上，且超過300萬元。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三十八條：基礎層掛牌公司發生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的20%以上；
（二）交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的20%以上，且超過300萬元。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第四十二條：掛牌公司應當及時披露按照全國股轉系統公司治理相關規則須經董事會審議的關聯交易事項。
掛牌公司應當在董事會、股東大會決議公告中披露關聯交易的表決情況及表決權迴避制度的執行情況。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第四十三條：對於每年與關聯方發生的日常性關聯交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，履行相應審議程序並披露。對於預計範圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類，列表披露執行情況並説明交易的公允性。
實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序並披露。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條：全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象採取下列自律監管措施：
（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、説明和披露；
（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查並發表意見；
（三）約見談話；
（四）要求提交書面承諾；
（五）出具警示函；
（六）責令改正；
（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；
（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；
（九）限制證券賬户交易；
（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（十一）其他自律監管措施。
監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產管理人及相關主體出現違規行為的，全國股轉公司可以實施以下自律監管措施：
（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其及時補救、改正或者防範；
（二）約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，並要求其作出解釋説明，採取措施及時補救、改正或者防範；
（三）要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾；
（四）出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，並要求其及時補救、改正或者防範；
（五）責令改正，即要求監管對象停止違法違規行為或者限期改正；
（六）要求公開更正、澄清或説明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或説明；
（七）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；
（九）要求限期召開投資者説明會，即要求監管對象限期召開説明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者説明；
（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；
（十一）建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監事或高級管理人員，並及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；
（十二）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
以下為原文：
全國中小企業股份轉讓系統
股轉系統公監函[2020]141號
關於對錦洋高新材料股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定
當事人：錦洋高新材料股份有限公司（以下簡稱錦洋新材、公司），住所地：安徽省寧國市港口鎮工業集中區。
鈄正賢，男，1959年11月出生，時任董事長、實際控制人。
胡文，男，1988年12月出生，時任董事會秘書。
經查明，錦洋新材有以下違規事實：
2017年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司發生原材料採購交易，累計補充確認關聯交易金額8,364,123.98元，佔2016年末經審計淨資產7.86%。
2018年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司內蒙古錦聯鋁材有限公司、杭州利協實業有限公司發生商品購銷交易，累計補充確認關聯交易金額56,153,003.67元，佔2017年末經審計淨資產39.00%。
2019年，公司與董事陳偉剛兼任執行董事、總經理的公司杭州錦英進出口貿易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司杭州利協實業有限公司發生商品購銷交易，累計補充確認關聯交易金額113,680,043.94元，佔2019年末經審計淨資產76.68%。
針對前述關聯交易，公司未及時履行內部審議程序並進行信息披露。公司於2020年4月23日召開董事會，於2020年5月14日召開股東大會，補充審議了上述關聯交易。
錦洋新材的上述行為，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2017年12月22日發佈）第三十七條、第三十八條，《全國中小企業股份轉讓系統公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》）第一百一十條和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發佈，以下簡稱《信息披露規則》）第四十二條、第四十三條的規定，構成公司治理和信息披露違規。
針對上述違規行為，公司時任董事長鈄正賢、時任董事會秘書胡文未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規則》第三條和《公司治理規則》第五條的規定，對上述違規行為負有責任。
鑑於上述違規事實和情節，根據《業務規則》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條，我司做出如下決定：
對錦洋新材及鈄正賢、胡文采取出具警示函的自律監管措施。
特此提出警示如下：
你方應當按照業務規則履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時；規範公司治理、誠實守信、規範運作。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。
對於上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。
全國股轉公司公司監管一部
2020年10月27日