國盛金控解聘董秘起紛爭：因“人”還是緣“財”

時代週報記者 黃坤12月18日晚，國盛金控（002670.SZ）回覆深交所關注函，披露了解聘趙岑董事、董事會秘書職務的原因。

國盛金控主要將原因歸結於四點：趙岑在履職中存在未盡忠實、勤勉、謹慎履職之義務的情況，未能將維護公司及全體股東共同利益放在履職的首位；其二，認為其關於公司《2020 年第三季度報告》的長篇異議説明內容不當，損害公司利益；其三，稱其在董事會未知悉的情況下，擬自行對外披露文件；其四，與董事會及公司上下溝通困難，不適宜繼續履職。

一名接近國盛金控及趙岑的人士向時代週報記者表示，國盛金控此番回覆基本為結論性觀點，“在外界看來，雙方可能各有道理”。

此前，趙岑對解聘曾提出異議，並稱自己一直忠實、勤勉、盡職地履行了高管、董事義務，無事實説明工作失責，而在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會秘書、董事，會議召集本身就反映了公司治理和內部控制缺陷的惡化。

在回應時代週報記者採訪時，趙岑表示，“目前仍為公司董事，需要遵守相關信息披露要求，所以不方便公開表態。”

表面上看，此番糾葛只是上市公司董事會投票解聘董秘，非常規操作引來市場注意，但事件暴露了國盛金控內部對國盛證券被接管後實際權屬、財務界定的分歧，以及董秘作為上市公司信披、內控主要負責人，該如何權衡合規與公司利益，大股東與二級市場中小股東利益等問題。

12月17日，時代週報記者就相關問題採訪了國盛證券，該公司相關負責人透露，公司目前業務進展和經營情況正常，因處於被接管階段，較為敏感，暫無可披露的信息。

12月18日，國盛金控收報12.16元，跌6.25%，兩週內累計跌幅已逾20%。

董秘突遭董事會投票解聘

12月14日，國盛金控董事會宣佈解聘趙岑的公司董事會秘書、董事職務，引來市場一片譁然。

兩天後，深交所下發關注函，要求國盛金控詳細説明解除趙岑職務的原因及合規性。12月18日晚，國盛金控回函公告了相關信息。

國盛金控稱，“趙岑在溝通能力、投資者關係以及內部團隊管理等方面也存在明顯不足，尤其是近期工作中存在多次過失行為。”

12月18日，一位接近國盛金控的知情人士對時代週報記者表示，解聘趙岑的原因，其重點不是財務上的分歧，而是她違反了《上市公司規範運作指引》和公司規定。”

趙岑今年53歲，碩士研究生學歷，2014年8月入職國盛金控（原華聲股份）擔任董事會秘書兼財務總監，2015年5月起擔任該公司董事。在公司完成重大資產重組後，她繼續被聘任為公司董事、董事會秘書兼財務總監，為公司內控體系的主要責任人之一，也是公司股東大會、董事會規範運作和信息披露工作的主要負責人。

距今，趙岑在國盛金控履職已超6年。國盛金控在公告中亦表示“其為增強公司內控制度的有效性、提升公司規範治理水平做出了應有的工作成果。”那麼，究竟是什麼原因令雙方走向“分手”境地？

今年10月，國盛金控公告稱，因堅持對上市公司三季度報表作異議簽署，導致公司可能無法按時披露三季報，遂解聘了趙岑的財務總監職務。

當時，趙岑的表態是“完全接受表決結果和董事會決議”。事實上，國盛金控在公告中稱，其在隨後的《異議聲明》中指責公司第四屆董事會第六次會議的召集、召開程序違反《公司章程》，所做決議違反《會計法》、《公司法》；指責公司內部控制存在問題。並與公司董事會、管理層以及公司各部門產生明顯對立情緒，無法順暢溝通，甚至嚴重影響公司工作效率和氛圍。

就相關事項，時代週報記者於12月18日與趙岑取得聯繫，但她卻不願多做解釋。

多名與趙岑相熟的業內人士均給予趙岑高度評價。

一名與趙岑多有接觸的上市公司董秘告訴時代週報記者，“趙岑曾任深交所高級經理，後又在公司做董秘，平日對待朋友的業務資詢等都很熱情”。

“論專業能力，趙岑不是100分，也有99分。”12月18日，一名曾就職於國盛金控的趙岑前同事如此評價。他認為，趙岑對公司三季報提出異議的做法是正確的。

滬上一位上市公司資深董秘則向時代週報記者分析稱，該事件癥結在於董秘與公司實控人及整個管理層未有進行良好溝通。董秘既是公司高管，同時也肩負合規重任，身份敏感，公司領導的理解支持很重要。如果意見分歧點在於踩紅線事項，董秘需堅持己見；如涉及公司經營發展策略等，董秘也需將個人觀點充分表達，提前進行溝通。

國盛金控一位人士對時代週報記者透露，“公司領導其實對趙岑一直是尊重和信任的，給的薪酬較高。對其三季報異議，在與她溝通後也表示尊重，但因趙岑仍不願在財報上簽字，也不辭職，只好逼迫公司走解聘。”

國盛金控2019年年報顯示，趙岑税前年薪為206.85萬元，是公司為數不多年薪達200萬元以上的高管。

國盛證券被接管後內部存分歧

這場糾葛將國盛證券的控制權問題推至風口浪尖。

在國盛金控三季報發佈之際，趙岑提出異議，明確反對國盛證券並表，認為無法保證報告內容的真實、準確、完整。她在公告中稱，“2020年三季報對被接管的國盛證券按照成本法核算並將其納入合併報表範圍的會計處理錯誤，且該錯誤影響金額重大。”

國盛金控自然是希望國盛證券並表的，公司曾表示，國盛證券為公司核心資產，其並表對公司影響重大。

從財務數據上看，2020年半年報顯示，國盛證券實現營業收入7.83億元、淨利潤1.41億元，佔國盛金控總營收的比例超過了74%，成為國盛金控的主要營收、利潤來源。

2016年5月6日，國盛金控以發行股份、支付現金的方式取得國盛證券100%股權。2020年7月17日，因隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡，中國證監會對國盛證券、國盛期貨依法實行接管。

有券商人士公開表示，“國盛證券在正式‘易主’前，2015年總資產為163.88億元，2015年以後，雖然淨利潤呈現波動下行趨勢，但經營總體正常，被接管並非自身業務問題。”

隨後，國盛金控的股東也被立案調查，杜力被推至台前。杜力目前仍是國盛證券董事長。

據證監會披露，截至2020年5月底，國盛證券總資產308億元，淨資產98億元，淨資本83億元，風險覆蓋率370.25%，流動性覆蓋率366.67%，淨穩定資金率183.53%。

對被接管後國盛證券控制權歸屬的認定，趙岑認為，基於接管事態和其他相關情況，自接管之日起，國盛金控失去了對國盛證券的控制。

12月18日，國盛金控內部人士向時代週報記者坦言，“公司內部對國盛證券控制權歸屬仍然存在爭議，但對‘接管’的態度是配合的。”

國盛金控指出，被接管後，其作為國盛證券唯一股東的合法身份不受影響，國盛證券運營管理持續穩定，原管理團隊在接管組授權下繼續履職，公司作為上市公司對子公司的日常溝通正常開展，包括但不限於交易事項、財務管理、信息披露、輿情管理、公益活動等。

“國盛金控雖然沒有實際控制權，但仍然剝離不開國盛證券，潛在損失和風險還在。國盛金控把這個問題拋出來也是迫不得已，這需要利益相關各方如審計機構、評估機構、監管機構以及接管組協商溝通後拿出具體方案。”日前，中央財經大學訪問學者、中國註冊税務師協會專家丁會仁分析表示。

值得一提的是，天安財險自7月17日被銀保監會接管後，2020年9月8日，西水股份（600291.SH）公告，變更了對子公司天安財險的會計核算方法，不再將天安財險納入財務報表合併範圍。

資深投行人士王驥躍認為，從信披角度看，並表披露但特別提示國盛證券已被接管應該更合適一些。他表示，從會計角度來説，被接管應理解為經營管理權轉移，控制權不一定轉移。國盛金控失去對國盛證券的控制權不意味着失去所有權，後期被重組整合是大概率事件。

12月18日，有接近國盛金控的人士向時代週報記者透露，“近期，聽聞國盛證券可能發生股權變動，有江西國企入股接盤的傳聞，國盛金控也在期待接管組的處理方案。”