魯南製藥股權糾紛餘波未平 折射出海外家族信託風險

　　中新經緯客户端7月27日電 (高鉑寧)自魯南製藥集團股份有限公司(下稱魯南製藥)前董事長趙志全在2014年11月去世後，該公司內部糾紛不斷，其中也包括趙志全獨生女趙龍訴安德森投資有限公司等的股權糾紛案。

　　7月20日，東加勒比最高法院英屬維爾京羣島商業法庭對此案作出最終判決。判決書稱，趙龍是涉案股權的所有人，有權追回涉案股權，判決書還提到，魯南製藥對涉案股權沒有所有權。此時，距離趙龍提起訴訟已過去了近四年。

　　轉移股權“偷樑換柱”

　　據悉，涉案股權為魯南製藥股份中佔比為25.70%的外資股，其由來可追溯到上世紀90年代。

　　1994年，原郯南製藥廠改製為魯南製藥股份有限公司，後又更名為魯南製藥集團股份有限公司。據判決書，上世紀90年代的中外合資企業享有税收優惠政策。因此，在企業改制的同一年，魯南製藥與魯信(美國)有限公司進行合資。魯信公司因而享有魯南製藥25.70%的股權。1995年，此次合資獲得政府批准，魯南製藥由此成為可以享受税收優惠的中外合資企業。

　　2001年3月15日，魯南製藥和凱倫美國公司簽訂《股權代持協議》，約定由魯南製藥提供資金，委託凱倫美國公司購買魯信公司持有的25.70%魯南製藥股權。2001年4月2日，凱倫美國公司與魯信公司簽訂《股權轉讓協議》。凱倫美國公司的實控人正是趙志全的家族律師王建平及其妻子魏新民。

　　此後，通過新設BVI(英屬維爾京羣島)公司等操作，這25.70%的魯南製藥股權被裝入了安德森投資有限公司。據判決書，截至2011年7月，安德森公司的100%股權歸屬於凱倫BVI公司，趙志全是後者的唯一股東。同年，趙志全和魏新民簽訂信託協議，魏新民作為安德森公司的唯一董事設立信託基金。趙志全去世後，2015年，魏新民向其與其夫設立的嘉德價值投資公司和中智投資控股公司轉移了安德森公司90%和10%的股份。2017年，趙龍發現股權變更中的問題後，選擇訴諸法律。

　　根據7月20日公開的判決書，東加勒比最高法院判定趙龍是魯南製藥25.70%股權的實際擁有者，為公司大股東，王建平魏新民夫婦的行為嚴重違反了信託條款。

　　中國法律服務網顯示，王建平已執業22年，現在的執業機構是北京市金杜律師事務所，是中國紅圈律所之一。目前，在金杜律師事務所的官方網站上，已無法直接搜索到王建平的個人資料，但通過網頁快照仍可看到他的個人頁面，其中提到，“在信託法領域，王律師在美國執業期間，其主要業務之一是家族信託。加入金杜後，他為多個民營企業家提供了設立家族信託法律服務。”

　　家族信託有風險

　　上海正策律師事務所律師董毅智表示，此案件也對有意向辦理家族信託者給出了一次警示，對於家族信託的保護作用，仍要仔細考量。“現在所宣傳的家族信託，尤其是海外信託，不僅跟大家想要實現的財產繼承願景存在差異，而且在法律層面上能否受到保護也存在很大爭議。”

　　董毅智提醒，無論是採用代持還是其他方式，跨境信託會涉及到兩國法律的偏差，讓合規問題更加複雜。信託委託人的主要資產在國內，但是國內外法律在信託的保護、法律定義和財產權利的確定等方面存在不一致，所以不能把國外的制度直接搬到國內。很多做跨境信託的律師專攻國外的信託相關法律，對於國內的刑事法律或資本市場相關法律不夠了解，其中存在一定風險。

　　對於此案的後續處理，東加勒比海最高法院商業法庭是否對涉案公司有管轄權也仍存疑問。原安德森持有的魯南製藥等股份，現由貝普科技有限公司和博見投資本有限公司持有，後兩者均為香港公司。對此，法官在判決書中也提到，管轄權問題可能會有爭議。

　　7月27日，趙龍在新浪微博賬號@Sistersinlaw上發文稱，2017年向金杜律所發送投訴信後，金杜律所成立了相關調查小組，但未告知她調查結果，如今判決已經公開，她希望金杜律所可以給出最終的調查結果。(中新經緯APP)

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