去年9月收購北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權被否之後，風範股份（601700 ）在今年4月再度啓動上述收購計劃，令投資者沒有想到的是，此次收購再度無果而終。6月9日，風範股份披露稱，受疫情影響和外部環境變化，公司決定終止收購澳豐源100%股權，這也意味着公司跨界軍工的生意黃了。值得一提的是，宣佈二購澳豐源的消息後，上交所也向風範股份下發了問詢函，但公司先後7次披露了延期回覆公告，直至終止未能做出答覆。
二購澳豐源未果
6月9日，風範股份披露公告稱，公司決定終止收購澳豐源100%股權。
對於終止本次收購的原因，風範股份表示，受疫情影響和外部環境的變化，根據本次交易目前的實際情況，經交易各方研究討論，決定終止以支付現金的方式購買澳豐源100%股權，公司將持續關注標的資產的相關情況，不排除會在友好協商的基礎上探討重新合作的可能。
需要指出的是，這已是風範股份二度收購澳豐源。
最早在2019年12月，風範股份對外披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事宜，之後標的公司揭開神秘面紗，即澳豐源。籌劃逾9個月，風範股份擬購澳豐源事項在2020年9月24日迎來上會大考，但並未獲得通過。
彼時，併購重組委認為，風範股份未充分説明標的資產的核心競爭力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
前次收購未果後，風範股份在今年4月再度啓動了收購澳豐源100%股權計劃，但最終折戟。
資料顯示，澳豐源成立於2004年，致力於微波射頻產品等軍工電子信息業務的研發和生產，主要包括高功率發射機、射頻前端、接收機等各類微波射頻產品，廣泛應用於機載、車載、艦載系統等軍事電子領域，是國內軍工電子領域的領先企業。
風範股份則主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架等產品的研發、生產和銷售，不難看出，上市公司業務與澳豐源並不具備協同性。對於此次收購，風範股份也坦言，通過本次交易，公司將實現向軍工產業的佈局，豐富上市公司業務結構。但上述願景最終未能實現。
針對相關問題，風範股份相關負責人在接受北京商報記者採訪時表示，“未來在合適的時機，公司不排除會繼續收購澳豐源，或者採取其他的合作方式”。
問詢函始終未回覆
此次二度收購澳豐源，上交所曾向風範股份下發問詢函，但公司先後7次延期回覆。
今年4月6日披露擬購澳豐源100%股權之後，風範股份在4月8日便收到了上交所下發的問詢函，對公司提出六大問題。
首先是標的作價以及業績承諾，澳豐源100%股權前次作價5.26億元，而此次作價4.7億元，降幅10.65%。上交所要求風範股份説明前後兩次評估結果產生差異的原因及合理性，分別説明兩次評估預測是否審慎，是否有進一步證據表明前次重組委審核關注的交易估值合理性問題得到充分解決。
此外，與前次重組相比，預測期內各年收入、利潤也均有所下降。
具體來看，2020年，澳豐源實現營業收入約為7804.49萬元，對應實現淨利潤約為3497.32萬元，對應實現扣非後淨利潤約為3405.39萬元。根據《資產評估報告》，澳豐源在2021年、2022年的預測淨利潤數分別為4119.39萬元、4985.23萬元。
在前次籌劃收購時，澳豐源交易對方也作出了業績承諾，彼時承諾澳豐源2020-2022年可實現的淨利潤分別為3400萬元、4150萬元和5100萬元。通過對比可以看出，澳豐源2020年實際業績剛剛過線3400萬元，而目前2021年、2022年預測淨利潤則低於前次業績承諾。
另外，對於此次跨界收購，上交所也提出了質疑。
風範股份與澳豐源屬於不同細分行業，主營業務存在較大差異。上交所要求風範股份結合公司與標的資產在主營業務經營模式、客户羣體、風控要求、核心人員選任與配備等方面的差異，説明是否有足夠的經驗、資源和能力對標的資產採購、生產、銷售等各環節及以財務進行有效控制，並實現充分整合。
但對於上述問題，風範股份卻遲遲未能進行回覆，先後7次發佈延期回覆問詢公告。風範股份相關負責人對北京商報記者表示，“公司已經和交易所做了溝通，終止後不再對問詢函相關內容作出回覆”。獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者採訪時也表示，按照規定，終止重組後，上市公司可以對前期問詢不作回覆，A股也出現過類似情況。
北京商報記者 董亮 馬換換