證監繫統離職人員“突擊”入股？專家提醒注意這些風險

中新經緯3月1日電 近日，有媒體報道，正在衝擊創業板的成都德芯數字科技股份有限公司(下簡稱德芯科技)，存多名證監會系統前“要員”突擊入股情形。

多位接受中新經緯採訪的專家表示，證監會系統離職人員入股擬上市企業本身無可厚非，但前提是要符合監管要求。

關鍵看入股性質

Wind顯示，德芯科技主要從事數字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發、生產、銷售，並提供系統集成服務。2016年6月掛牌新三板，當年11月宣佈擬上市進入輔導期，2021年6月首次披露招股説明書，計劃登陸深交所創業板。2月24日最新結果顯示，IPO審核狀態為已問詢。

引發關注的是，中國證監會上市公司監管部原處長蔡曼莉，深交所上市推广部原副主任、執行經理黃曉萍，北京證監局機構一處原處長於鐵豔等多名證監會系統離職人員在上市輔導期入股德芯科技，且彼此之間存在股份轉讓或共同持股的情況，前後兩次股份轉讓價格亦相差較大。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受中新經緯採訪時表示，企業在上市之前可通過增資擴股來改善財務狀況。如果符合監管要求，證監會系統離職人員在上市輔導期入股也可以。關鍵是要從邏輯上判斷入股的性質，看入股人員是否對公司的業績或經營產生了重大影響。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍亦認為，所謂“突擊”是指入股離企業申請上市的時間節點非常近，並不直接意味違規。實際上，企業改制上市在不同的時間節點可以做什麼都有相應要求，只要沒有突破監管規則中禁止的事項都是正常入股。如果在一些特殊時間，比如在股權凍結期入股，那可能意味着有問題。

不過，行業資深研究人士王劍輝提到，證監會系統離職人員入股擬上市企業存兩種潛在風險。其一是擬上市企業的合規管理風險。監管層可能會擔心存在不合規現象，在一定程度上強化審查過程。其二是入股的離職人員面臨比其他股東更為深入全面的信息披露要求，一旦中間有任何隱瞞，或存在合法隱患。

德芯科技對證監會問詢函的回覆意見顯示，德芯科技及其保薦機構、律師均表示，前述證監會系統離職人員出於看好公司發展以自有資金購入，且參考了二級市場價格等因素，入股價格及投資份額價格具有合理性，也不存在代他人持有發行人股份的情形。不過就“證監會系統離職人員入股對公司經營影響”等更多詳細問題，中新經緯多次致電併發採訪函至德芯科技公開郵箱，截至發稿尚未收到回覆。

防範風險重點在監管

中新經緯注意到，證監會曾在2021年2月發佈實施申請首發上市企業股東信息披露指引，強化對突擊入股、入股價格異常、利益輸送、“影子股東”等行為的監管約束。其中對於突擊入股，要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，並要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。2021年5月，證監會又發佈證監會系統離職人員入股行為監管指引(下簡稱指引)，明確中介結構應核查離開證監會系統未滿十年的工作人員是否存不當入股情形，包括利用原職務影響謀取投資機會；入股過程存在利益輸送；在入股禁止期內入股；作為不適格股東入股；入股資金來源違法違規。此外還發布了《關於提供證監會系統離職人員信息查詢比對服務的通知》，由各證監局協助中介結構履行核查義務。

實際上，在前述指引發布後，陸續有擬上市公司被要求核查，也有核查過後成功過會的案例，比如華海清科股份有限公司。

“中國對證監會等金融監管部門人員的監管要求會比其他行業更高。目前來看，相關規則在制度執行方面比較到位。”趙錫軍強調，如同每個行業都有相應規則，也總有人會違反規則，證監會系統離職人員入股擬上市企業不能誇大其嚴重性，重點應關注是否按照制度執行。

王劍輝提到，為了防範利益輸送等合規風險，重點在監管層面。首先是要完善規章制度防止權力尋租發生，其次是藉助第三方監管機關監督其責任履行，“在嚴格的監管制度基礎上，上市公司的審查就可以一視同仁，證監會系統離職人員入股擬上市企業也就不再成為問題了”。

值得關注的是，2月24日，在證監會公佈的中央第六巡視組反饋的巡視情況中提到，當前還存在“履行全面從嚴治黨‘兩個責任’不紮實，壓力傳導不到位，嚴的氛圍沒有形成，重點領域和關鍵崗位存在廉潔風險，政商‘旋轉門’問題比較突出，違反中央八項規定精神問題仍有發生”等問題。

證監會離職人員入股擬上市企業是否存在政商“旋轉門”類隱患？對此，某位不願具名的前監管人士表示，離職人員以個人真銀白金入股，且相關信息都是公開的，並不能將其看作是政商“旋轉門”一類。法律並沒有禁止證監會離職人員入股，中央巡視組當前意見或是由已發現案例而來。

董登新也提到類似觀點，企業上市相關信息目前都很透明，包括核查股東身份等等，證監會系統離職人員不當入股這類“低級錯誤”應該很少。 (馬靜 魏薇)

編輯/田野