亞鉀國際重組被否，這也是今年首例重組上會項目。
2月18日，亞鉀國際公告稱，證監會近日對公司本次發行股份購買農鉀資源56%股權並募集配套資金申請作出不予核准的決定。
受此消息影響，當日盤中，亞鉀國際一度跌近5%，最終報收25.14元/股，跌幅2.63%，總市值190.3億元。
標的存在不確定性
證監會文件顯示，併購重組委於1月26日召開2022年第1次併購重組委會議，依法對亞鉀國際的發行股份購買資產並募集配套資金方案進行審核。
根據申請文件，併購重組委認為公司本次交易完成後標的資產未來按期達產、運營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的規定。
併購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，對公司本次發行股份購買資產並募集配套資金申請不予核准。
亞鉀國際的上述重組計劃始於2020年12月。
彼時，亞鉀國際公告，擬收購農鉀資源100%股權。2021年7月底，公司將交易方案進行重大調整，中農集團、建峯集團、慶豐農資持有的農鉀資源44%份額被剔除出重組方案，改為只收購餘下7家公司合計持有的農鉀資源56%股權，作價17.64億元。對此，亞鉀國際曾解釋稱，自交易預案披露以來，公司未能與上述三家公司就交易價格、支付方式等交易細節達成最終一致意見。
儘管證監會不予核准，但亞鉀國際表示，鑑於本次交易的實施有助於增強公司經營的核心競爭力，有利於提高資產質量、增強持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益。公司已於1月27日審議通過了《關於繼續推進發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，公司董事會決定在老撾100萬噸改擴建項目近期達產後，繼續推進本次交易。
針對併購重組委的意見，亞鉀國際將從哪些方面入手繼續推動重組？公司證券事務代表告訴《國際金融報》，公司正處於定期報告編制敏感期，不一定會給出採訪回覆。
亞鉀國際於1998年登陸A股，坐落於廣州，專注於鉀礦開採、鉀肥生產與銷售一體化。公司目前處於無控股股東和無實控人狀態。
業績承諾缺失
亞鉀國際重組遭否的命運早有先兆。
亞鉀國際此前披露，經資產基礎法評估，農鉀資源股東全部權益賬面價值為99.67萬元，評估價值為41.94億元，增值率為420685.75%。4200多倍的溢價率令市場咋舌，而亞鉀國際表示，農鉀資源56%股權的最終交易價格為17.64億元，交易價格相較評估值折價24.89%，有利於保護上市公司及中小股東利益。但以17.64億元對應56%股權的收購價格推算，農鉀資源100%股權估值為31.5億元，溢價率仍高達1768倍。
更令人驚詫的是，如此高溢價的交易竟未設置業績承諾和業績補償安排。在證監會的質問下，亞鉀國際則稱，本次交易對方不具備進行業績承諾和業績補償的能力和客觀條件，交易不進行業績承諾和補償安排，而是採用折價收購併以折價部分對沖可能的收購風險，是多贏戰略。
亞鉀國際要付出的代價遠不止這些。根據重組報告書，在取得標的56%股權後，亞鉀國際對標的增資不超過15.2億元（按照100%股權估值41.94億元計算）。以增資上限15.2億元計算，增資完成後公司將合計持有農鉀資源67.7%股權。加上17.64億元的交易價款，這意味着亞鉀國際取得農鉀資源67.7%股權的代價是32.84億元，照此推算，農鉀資源的估值高達48.5億元，超過前述41.94億元的評估值。
亞鉀國際此次的7名交易對手，均出現在2015年重組交易對手之列。2015年，其重組安排了業績對賭，但最終未能完成。加之其他因素，公司、交易對方、原大股東等多方為此陷入長達數年的訴訟糾紛，公司一度面臨被出具無法發表意見審計報告、瀕臨退市的境地。
亞鉀國際因此辯稱，如果勉強進行業績承諾，最終承諾業績無法完成，上市公司和投資者利益仍難以得到有效保障，可能會重蹈2015年重組覆轍。
業績暴增1292%
農鉀資源是塊肥肉嗎？
成立於2020年11月的農鉀資源，擁有一家註冊在香港的全資子公司香港礦產，而香港礦產擁有一家註冊在老撾的全資子公司老撾礦產，老撾礦產的主營業務為鉀鹽開採與加工，其核心資產為位於老撾甘蒙省、面積為179.8平方公里的鉀鹽礦採礦權，尚未投入開採。該鉀鹽礦是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。
而亞鉀國際聲稱，已經在老撾甘蒙省農波礦區東泰礦段擁有鉀鹽礦資源並進行生產，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產量規模已達到25萬噸，且正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目建設。重組後，公司的老撾礦產將建設年產200萬噸鉀肥項目，推動其在老撾鉀肥總體產能增至300萬噸/年。東吳證券研究報告指出，重組完成後，亞鉀國際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業。
記者注意到，亞鉀國際的老撾100萬噸/年鉀肥改擴建項目原計劃於去年7月1日投產，卻出現較長延期。直至今年1月28日，公司公告稱，老撾100萬噸改擴建項目已投產，預計近期達產。
受益於鉀肥業務量價齊升，亞鉀國際預計2021年實現歸母淨利潤8.3億元至9.3億元，同比增長1292%至1460%，扣非淨利潤2.19億元至3.19億元，同比增長4690%至6878%。此外，報告期內，公司已剝離貿易及船運業務，不再對公司淨利潤產生負面影響。
記者 胡安墉
編輯 王麗穎