安信信託重組之困
圖蟲創意 圖
5月11日，安信信託發佈公告顯示，公司新增6宗案件，原告都是營口沿海銀行，該行請求法院判令安信信託向其支付合計約36.15億元。
這6起案件都是因安信信託與對方簽訂《信託受益權轉讓協議》等提供保底承諾而引起的訴訟。
記者注意到，在近期公佈的2020年年報中，安信信託也指出，公司在前期展業過程中，存在與部分第三方簽署《信託受益權轉讓協議》、《框架合作協議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形，由此引發的訴訟數額較大。並透露，其正在採取各種措施與兜底函持有人達成和解，化解相關風險。截至報告期末，已累計解除保底承諾函163.96億元。
儘管如此，截至2020年底，安信信託存量保底承諾合計餘額仍高達752.76億元。有接近安信信託的人士告訴《國際金融報》記者，未來安信信託將繼續推動相關風險處置工作。
此外，對於市場高度關注的重組進展，安信信託在2020年度報告中的表述則較為簡略。那麼，安信信託重組進程卡在了哪裏？
新增6宗案件
5月11日，安信信託披露一則訴訟公告，公司新增6宗案件，新增訴訟金額為36.15億元，被告是安信信託，原告均是營口沿海銀行。
據瞭解，6起訴訟案件均已被上海金融法院立案，4月23日法院已向安信信託出具了6宗案件的《應訴通知書》，目前案件尚在審理中。
對於上述案件對公司的影響，安信信託在公告中表示，新增的訴訟案件尚在審理中，目前暫無法判斷相關訴訟對公司本期利潤或期後利潤的影響。
追溯6起案件緣由，均是由安信信託承諾剛性兑付引起。
2018年12月28日、12月29日，營口沿海銀行與安信信託先後簽訂了6份《信託受益權轉讓協議》，約定營口沿海銀行從安信信託處受讓合計27.5億元的信託受益權。
同時，雙方簽訂了另外對應的6份《信託受益權轉讓協議》，約定安信信託應於2019年12月25日按照協議以約定價格無條件、不可撤銷的受讓前述信託受益權。
不過，隨着安信信託“爆雷”，雙方協議約定的履行期滿後，安信信託未能如約按協議支付營口沿海銀行信託受益權轉讓價款，以至於構成違約。
於是，營口沿海銀行一紙訴狀將安信信託告上法庭，請求法院判令安信信託支付信託受益權轉讓價款與至款項還清之日的利息，以及違約賠償金，訴訟請求合計金額約36.15億元。
保底承諾之憂
截至2020年末，安信信託存續信託項目248個，受託管理信託資產規模1614.23億元；已完成清算的信託項目47個，清算信託規模97.33億元；新增設立信託項目1個，新增信託規模0.05億元。
安信信託在年報中坦言，其在前期展業過程中，存在與部分第三方簽署《信託受益權轉讓協議》、《框架合作協議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形，由此引發的訴訟數額較大。
截至2020年12月31日，安信信託因提供保底承諾等原因涉及訴訟本金184.91億元，存在尚未了結的提供保底承諾等事項金額共計752.76億元。
“根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》，公司依法認定保底承諾無效，不構成違規對外擔保。”安信信託表示，公司提示廣大投資者，針對未決訴訟及其他表外信託項目，因無法判斷被判令承擔相應保底承諾義務或其他相關責任的可能性，公司未就上述情況確認預計負債及合併結構化主體的影響。
立信會計師事務所在審計報告中指出，由於各地各級法院對安信信託保底承諾等事項的責任裁定存在差異，其無法就安信信託因保底承諾等事項可能導致的損失金額獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對相關財務報表金額及披露進行調整。
“由於提供保底承諾等事項影響安信信託對相關結構化主體控制權的評估和判斷，因此，我們也無法就安信信託納入合併報表的結構化主體的完整性獲取充分、適當的審計證據。”立信會計師事務所表示。
重組進程卡在哪
相比之下，對於市場高度關注的重組進展，安信信託在2020年報中的表述則較為簡略：“公司根據有關部門和工作組的安排繼續開展重組和風險化解工作，目前相關各方正就本次重組開展商務談判。”
2020年底，安信信託曾在相關公告中表示，截至目前，上海電氣(集團)總公司等企業及相關方已基本完成對安信信託的盡職調查工作，相關各方正就本次重組開展商務談判。
那麼，安信信託重組進程卡在了哪裏？
5月11日，知情人士對記者透露，安信信託重組的風險點之一便是因大量兜底函可能引發的訴訟。
安信信託在年報中表示，2021年仍是其推進重組進程、加快風險化解與處置的關鍵一年。有接近安信信託人士告訴《國際金融報》記者，結合實際情況而言，安信信託重組過程很可能會涉及定向增發。
但《上市公司證券發行管理辦法(2020年修訂)》中明確規定——最近一年及一期財務報表被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的上市公司不得非公開發行股票。
由此可見，兜底函的影響能否消除，很可能會是安信信託重組能否繼續進行下去的先決條件。
妥善應對訴訟事項
自《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》明確提出“打破剛兑”以來，金融監管部門、司法部門對此一直在進行積極嘗試。
而《九民紀要》的出台，再次明確在審理相關案件時，必須堅持“賣者盡責、買者自負”原則，將金融消費者是否充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險並在此基礎上作出自主決定作為應當查明的案件基本事實。
此前，據相關媒體報道，在最高院的協調下，之後有關安信信託的訴訟將會統一轉到上海金融法院審理。
北京市尚公(南京)律師事務所高級合夥人張國民在接受《國際金融報》記者採訪時曾表示，安信信託之前存在一些兜底承諾方面的問題，轉到上海金融法院審理之後，不排除可能會有所改變，即兜底是否有效得到進一步認定。
從監管對兜底的態度上看，2020年銀保監會信託部副主任唐煒表示，對於兜底函監管態度是非常明確的，這是非常嚴重的違規行為，違背信託公司作為受託人履職的基本要求。
熟悉此類金融市場業務的人士指出，無論是出具還是持有兜底函，均為銀保監會明令禁止的違規行為，部分機構已因此受到處罰。
安信信託方面表示，2019年以來公司因前期信託業務中存在保底承諾引發大量訴訟。隨着案件的快速增長，前期其訴訟力量不足制約了對訴訟案件的有效應對，2020年度在重組工作組的指導下，相關訴訟管理工作得以加強並逐步規範，訴訟保全領導小組、工作小組、資產保全部團隊配置基本到位。
“2020年度內公司依據法律規定程序，積極行使訴訟權利，應對部分被訴案件，同時作為原告發起了對部分債務人的訴訟，目前各項訴訟工作正在有條不紊的推進。”安信信託指出。