深圳證券交易所網站近日發佈關於對深圳市容大感光科技股份有限公司的重組問詢函。2020年5月26日，深圳市容大感光科技股份有限公司披露《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》。上市公司擬向牛國春、袁毅、李慧、石立會共4人以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的高仕電研100%股權。
根據重組協議及補充協議，本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易價格為20800萬元，其中以股份支付交易對價的10%，即2080萬元；以可轉換公司債券支付交易對價的60%，即12480萬元；以現金支付交易對價的30%，即6240萬元。
上市公司在購買資產的同時，擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過14000萬元，不超過以發行股份及可轉換公司債券方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金髮行可轉債按初始轉股價計算的轉股數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。
高仕電研總資產賬面價值為6555.13萬元，總負債賬面價值為2209.65萬元，淨資產賬面價值為4345.47萬元；總資產評估值為8112.52萬元，增值額為1557.39萬元，增值率為 23.76%；總負債評估值為2209.65萬元，無增減值變動；淨資產評估值為5902.87萬元，增值額為1557.39萬元，增值率為 35.84%。
此外，高仕電研貨幣資金681.71萬元，佔總資產10.40%；應收賬款3644.49萬元，佔總資產55.60%；存貨1107.85萬元，佔總資產16.80%；流動資產合計6060.05萬元，佔總資產92.45%。
其中，高仕電研應收賬款賬面餘額4381.34萬元，已計提壞賬準備736.85萬元，賬面
淨額3644.49萬元。主要為應收客户的銷貨款，發生日期多為一年以內。應收賬款評估值為3644.49萬元。
深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請容大感光從本次交易方案、標的公司業務及經營、標的公司評估情況等4個方面予以完善。請容大感光就上述4個方面共28個問題做出書面説明，在2020年6月12日前將有關説明材料報送深圳證券交易所創業板公司管理部並對外披露。
關於對深圳市容大感光科技股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第21號
深圳市容大感光科技股份有限公司董事會：
2020年5月26日，你公司披露《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》，擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式購買廣東高仕電研科技有限公司100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者以非公開發行可轉換公司債券的方式募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關於本次交易方案
1.報告書顯示，本次方案較你公司於2019年7月15日披露的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金預案》進行了調整，其中，本次交易價格由18,000萬元調整為20,800萬元；以股份、可轉換公司債券及現金支付交易價格的比例分別由60%、10%、30%調整為10%、60%、30%；可轉換公司債券存續期由自發行之日起不少於1年調整為自發行之日起5年；交易對方承諾高仕電研業績補償期業績由“2019年、2020年和2021年的承諾淨利潤分別不低於1,200.00萬元、1,500.00萬元及1,800.00萬元”調整為“2020年、2021年和2022年的承諾淨利潤分別不低於1,500.00萬元、1,750.00萬元及2,000.00萬元”；發行可轉換公司債券募集配套資金金額由不超過12,000萬元調整為不超過14,000萬元。請説明本次調增交易價格、配套募集資金金額的原因及合理性。請説明本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產各支付方式比例設置的考量依據，對發行股份及可轉換公司債券支付比例進行調整的原因及合理性。請結合標的公司在手訂單、近兩年一期經營具體情況、標的公司的成長性預測等説明承諾業績的制定依據及合理性，2020年承諾業績金額較《預案》降低的原因及合理性，相關業績承諾的可實現性。請説明本次發行可轉換公司債券存續期設置的依據，並結合交易對方業績承諾補償義務的完成時限説明可轉換債券存續期是否能覆蓋業績承諾補償義務履行完成期限。如交易對方未能在5年內完成相關業績承諾補償義務，你公司擬採取的解決措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2．報告書顯示，本次交易中，以股份支付交易對價的10%，即2,080.00萬元；以可轉換公司債券支付交易對價的60%，即12,480.00萬元；以現金支付交易對價的30%，即6,240.00萬元。公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過14,000.00萬元，不超過以發行股份及可轉換公司債券方式購買資產交易價格的100%，其中6,910萬元擬用於補充流動上市公司資金，6,240萬元擬用於支付本次交易現金支付對價。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，公司將以自籌資金的方式解決。請結合本次募集配套資金用於補充流動資金佔本次交易對價、配套募集資金總額的比例説明本次募集配套資金中補充流動資金金額是否符合中國證監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定。請結合你公司當前債務規模、融資能力等補充披露若最終實際募集資金數額低於預期，公司是否有能力在協議約定期限內籌集現金對價所需資金，並説明使用自有資金或向銀行借款等其他方式支付現金對價對公司資產負債結構及日常生產經營產生的影響。請結合你公司當前的貨幣資金餘額、營運資金需求、資產負債率及銀行授信等情況，補充披露募集資金補充流動資金的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
3．報告書顯示，你公司與交易對方簽署的盈利預測補償協議及補充協議約定：如標的公司業績承諾補償期第一年實現淨利潤已達到當年承諾淨利潤的90%，當年不觸發補償程序；如第一年及第二年累積實現淨利潤已達到兩年承諾淨利潤的90%，則第二年不觸發補償程序；如標的公司業績承諾期間累積實現淨利潤達到三年承諾的淨利潤的100%，則不觸發補償程序。上述協議還約定，在業績承諾期最後一個會計年度屆滿標的公司《專項審核報告》出具後45日內，由你公司指定的審計機構出具《減值測試報告》，如標的公司期末減值額大於業績承諾方已補償總金額，則業績承諾方另行向你公司進行資產減值補償。請説明上述業績承諾期補償條款設置的原因及合理性，若業績補償期第一年、第二年份累計實現淨利潤達到承諾淨利潤的90%但未達100%時，交易對方相應股份及可轉換公司債券的解鎖安排及其合理性，是否損害上市公司利益。請補充披露業績補償和減值補償的具體補償期限，以可轉換公司債券、股份、現金進行補償的具體實施程序和時間安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
4．報告書顯示，業績承諾期滿後，若業績承諾期累計實現淨利潤超過三年承諾淨利潤之和，則上市公司同意將超額部分的60%獎勵給業績承諾期滿時還繼續在標的公司留任的核心管理團隊成員。請根據《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的相關規定補充説明設置業績獎勵的原因、依據及金額的合理性，相關會計處理，業績獎勵安排對你公司的影響，是否構成股份支付以及是否有利於維護中小投資者的權益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5．報告書顯示，本次交易設置了發行股份及可轉換公司債券購買資產的雙向調價機制，調價機制明確，調價觸發條件首次成就的交易日當日起30個交易日內召開董事會審議確定是否對本次交易的發行價格和轉股價格進行調整。調整後的發行價格和轉股價格應為調價
基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90％，調價基準日為審議調價事項的董事會決議公告日。本次交易方案中發行價格和轉股價格以定價基準日前120個交易日股票交易均價為標準，而調價機制中調整後的發行價格和轉股價格以調價基準日前20個交易日股票交易均價為標準，請説明選取不同的股票交易均價標準的原因。請説明調價機制中約定董事會可以30個交易日內確定是否對本次發行價格和轉股價格進行調整的考量因素，董事會是否存在較大的可自主選擇調價基準日的空間。請結合上述回覆説明調價機制設置的合理性及公允性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
6．報告書顯示，本次交易完成後，單個交易對方持有的你公司股份均不會超過5%，不構成關聯交易。請補充披露交易完成後各交易對手方持股比例情況以及交易對手方是否擬參與認購本次發行可轉換公司債券配套募集資金，如擬認購本次發行可轉換公司債券，假設其所持可轉換公司債券全部轉為公司股票後是否會出現單個交易對方持有的你公司股份超過5%的情形，是否可能構成關聯交易。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
二、關於標的公司業務及經營
7．報告書顯示，標的公司主要生產經營場所為從廣東省廣州市南沙區欖核鎮平穩股份合作經濟聯合社租賃的房產，該房產尚未取得房屋產權證書，尚未通過消防驗收。你公司對此作出承諾，本次交易完成後，若高仕電研租賃的房產因未取得房產權屬文件、無法通過消防驗收，你公司承諾將向高仕電研以公允價格出租擁有自有產權的房產，為高仕電研提供穩定的生產場所，並與高仕電研簽署包括租賃期限、租金等條款的租賃合同，或者按照公允價格為其提供委託加工服務等方式，保證其正常的生產經營。請説明標的公司租賃房產房屋產權證書辦理以及消防驗收的最新進展，相關證書辦理以及消防驗收通過過程中所存在的具體障礙。請説明你公司作出上述承諾的具體原因及合理性，你公司自有產權的房產目前的使用情況，是否有足夠閒置房產為標的公司提供其所需的生產場所，為標的公司提供生產場所或為其提供委託加工服務是否對你公司現有的生產經營產生影響，並請充分提示相應風險。請説明如標的公司因租賃的房產未取得房產權屬文件、無法通過消防驗收導致無法正常生產經營，你公司履行上述承諾是否為交易對方履行業績補償承諾的前提條件，並結合上述回覆説明你公司作出上述承諾的合理性，是否損害上市公司利益。請結合上述問題的回覆説明在本次資產評估過程中是否已考慮標的公司租賃房產未取得房產權屬文件、無法通過消防驗收相關風險，如否，請説明本次交易價格的合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8．報告書顯示，標的公司2019年實現營業收入9,200萬元，同比增長7.07%，其中傳統油墨實現營業收入8,075萬元，同比下降4.87%，噴印油墨實現營業收入836.24萬元，同比增長458.09%，配套化學品288.51萬元，同比下降11.96%；實現淨利潤1,517.77萬元，同比增長174.68%。標的公司主要產品傳統油墨、噴印油墨、配套化學品2019年毛利率分別為35.36%、82.81%、31.62%，較2018年分別增長2.53個百分點、3.8個百分點、9.63個百分點。2018年、2019年標的公司傳統油墨實現營業收入佔比分別為94.44%、87.77%。報告書披露，報告期內標的公司傳統油墨營業收入下降原因主要系主動放棄了部分毛利降低且款項回收風險較高的客户，銷售重點向信用良好、回款風險較低的大客户轉移。隨着公司客户結構的調整到位，傳統油墨未來的銷售收入有望恢復增長態勢。請説明報告期各期末應收款項期後回款情況，並結合報告期內標的公司新客户拓展情況、主要客户變化情況等説明預計傳統油墨未來銷售收入恢復增長趨勢的具體依據及合理性。請結合同行業可比公司情況、標的公司行業地位等補充説明標的公司各產品毛利率水平的合理性，2019年毛利率增長的原因及合理性，毛利率水平及增長趨勢是否具有可持續性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
9．報告書顯示，噴印油墨成功研發後，標的公司逐步與中京電子、勝宏科技、奧士康、博敏電子、崇達技術、景旺電子等多家知名上市公司或其子公司建立業務合作關係，此類優質客户成為標的公司未來業績增長的重要支撐。請結合標的公司噴印油墨核心競爭力、專利儲備、在手訂單等情況詳細説明報告期內其對上述公司所實現銷售的具體情況以及未來預計對標的公司業績的影響，上述合作關係的穩定性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
10．報告書顯示，2018年、2019年標的公司應收款項佔其總資產比例分別為55.73%、63.86%；2019年標的公司經營活動產生現金流量淨額530.92萬元，同比增長221.13%。請結合信用政策及變化情況、應收款項賬齡結構及壞賬準備計提情況、報告期內各項應收款項回款及逾期情況等説明標的公司2019年經營活動產生現金流量淨額大幅增長的原因及合理性、壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
11．報告書顯示，標的公司涉及多項訴訟，均系客户拖欠貨款引發的買賣合同糾紛，涉及貨款金額合計670.50萬元。請補充説明上述訴訟所涉及買賣合同對應的具體交易內容、發生時點、交易金額、應收賬款金額及相應的壞賬準備計提情況。請你公司結合標的公司下游行業客户情況、相關客户拖欠貨款的具體原因等説明多名客户出現回款困難情形是否合理，標的公司在銷售過程中是否審慎評估客户的信用狀況、相關內控制度是否存在缺陷，相關訴訟的最新進展、預計可回收應收賬款金額、壞賬準備計提是否充分，與前述客户是否存在關聯關係、相關銷售收入的真實性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
12．報告書顯示，標的公司的銷售模式主要採用直銷和經銷相結合的模式。請補充披露報告期內兩種模式的銷售佔比情況，對比分析標的公司經銷模式與直銷模式在客户結構、銷售產品、結算方式等方面的差異，並説明標的公司經銷模式的具體銷售方式及銷售渠道，經銷模式下收入確認的會計政策、終端客户情況、終端銷售實現情況，報告期前五名經銷客户基本情況、合作期限、信用政策、報告期銷售金額、與交易標的是否存在關聯關係。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
13．報告書顯示，2018年、2019年標的公司向前五名供應商採購金額比例分別為57.57%、54.88%。報告期內標的公司原材料採購金額佔營業成本比重均達80%以上。請結合同行業可比公司情況、主要供應商的穩定性説明標的公司供應商集中度較高的原因，並結合原材料及供應商的可替代性説明標的公司供應商集中度較高存在的風險及擬採取的應對措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
15．報告書顯示，標的公司部分業務資質證書將於2020年底或2021年初到期。請説明上述業務資質相關的續期計劃及成本，是否存在障礙並提示相應風險。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
16．報告書顯示，標的公司於2019年7月和2019年8月自查補繳個人所得税156.57萬元及滯納金34.27萬元；於2019年8月補繳企業所得税72.95萬元及滯納金2.30萬元；於2018年5月繳納城市維護建設税滯納金1.93萬元。請你公司結合上述補繳税款事項及其整改情況説明公司相關內部控制制度的建立情況、會計制度是否健全、核算基礎是否規範，並補充披露本次交易完成後標的資產合法合規運營的制度保障措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
17．報告書顯示，標的公司核心技術人員為牛國春、陳滔糧。報告期內，高仕電研的核心技術人員保持穩定，未發生變化。請你公司説明你公司為保證標的公司核心技術人員的穩定擬採取的措施，相關核心技術人員是否作出任職期限和競業禁止承諾。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
三、關於標的公司評估情況
18．報告書披露，收益法評估中預測標的公司2020年至2025年
傳統油墨業務增長率分別為-8.28%、6.68%、5.68%、4.69%、3.69%、2.69%。請結合行業發展趨勢、標的公司行業地位、報告期內新客户拓展情況、傳統油墨核心技術優勢、在手訂單等情況詳細説明在傳統油墨2019年營業收入同比下降、預測2020年收入繼續下降的情況下2021年至2025年增長率水平的預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
19．報告書披露，2018年、2019年噴印油墨業務營業收入佔比分別為1.74%、9.09%。收益法評估中預測標的公司2020年至2025年噴印油墨業務營業收入增長率分別為3.67%、50%、41%、36%、26.72%、16.09%，其中各年度銷量增長率分別為38.25%、100%、88%、66%、44%、23.49%。報告書中主要產品生產技術所處的階段顯示，噴印阻焊油墨技術處於試生產階段、噴印基材填充油墨技術處於基礎研究階段。請結合行業發展趨勢、標的公司噴印油墨的核心技術優勢、噴印油墨業務產品相關生產技術所處的階段、產能、報告期內新客户拓展、在手訂單等情況説明噴印油墨2021年及以後增長率水平的預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
20.報告書披露，2019年配套化學品銷量、營業收入較2018年分別下降-26.97%、-11.96%，收益法評估中預測標的2020年至2025年配套化學品銷售收入與2019年營業收入持平，請説明預測期配套化學品收入未考慮2019年銷量下滑因素、預測與2019年持平的具體依據及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
21.報告書披露，標的公司2019年原材料價格回落，產品毛利率回升。請補充披露營業成本中各主要產品原材料價格、人工費用、製造費用等主要成本構成的具體預測依據，並分析相關預測依據的合理性。請説明標的公司是否以2019年原材料價格作為預測依據，如是，請説明2019年較以往年度原材料價格是否偏低，評估過程中是否充分考慮原材料價格波動因素的影響。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
22．報告書披露，收益法評估中預測標的公司2020年至2025年銷售費用增長率分別為-6.88%、10.72%、10.24%、10.09%、8.5%、6.21%，管理費用增長率分別為4.05%、4.39%、4.41%、5.84%、4.40%、4.43%，研發費用增長率分別為-28.88%、4.39%、4.41%、5.84%、4.40%、4.43%。2019年，標的公司銷售費用、管理費用、研發費用分別較上年變動-3.32%、20.63%、19.33%。請結合標的公司新業務及新客户拓展情況、人工費用預計上漲情況、預計新增研發投入情況等説明收益法評估過程中對銷售費用、管理費用、研發費用預測的具體依據及合理性。請説明上述費用增長與標的公司營業收入增長率是否匹配，管理費用、研發費用增長率遠低於2019年度增幅的原因及合理性，預測2020年銷售費用、研發費用較2019年下降的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
23．報告書顯示，高仕電研歷史年度無借款及利息支出，未來無借款計劃。請結合標的公司未來發展戰略、營運資金需求情況、產能擴建情況、融資渠道、資金週轉方式等説明收益法評估過程中預計未來無借款計劃是否審慎以及對財務費用預測具體依據及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
24．報告書披露，未來預測標的公司2020年至2025年資本性支出金額分別為145.42萬元、147.66萬元、146.74萬元、245.82萬元、160.75萬元、159.73萬元。請結合標的公司更新資本性支出和新增資本性的具體規劃情況説明2023年資本性支出大幅增加、但2024年大幅下降的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
25．報告書顯示，截至評估基準日2019年12月31日，高仕電研100%股權採用收益法評估的評估值為20,855.38萬元，評估增值16,509.90萬元，評估增值率379.93%。請結合第19至24項問題的回覆以及高仕電研在所處行業的技術水平、核心競爭優勢、市場份額等，説明本次交易評估增值較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
26.請結合標的公司經營狀況、盈利能力、所處行業發展趨勢、核心競爭優勢以及傳統油墨業務收入下滑、噴印油墨業務規模較小等實際情況，充分説明本次交易是否有利於提高上市公司資產質量和持續經營能力，是否符合《重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條的相關規定。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
四、其他問題
27．請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求明確披露你公
司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。
28．請結合本次報告書披露前6個月你公司股價波動情況、投資者調研情況及你公司採取的保密措施等，説明你公司是否存在內幕信息泄漏情形。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，在2020年6月12日前將有關説明材料報送我部並對外披露。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2020年6月8日