華軟科技：主業徘徊重組前甩包袱 超13億元鯨吞計劃遭市場用腳投票
來源 / 金證研
2019年11月9日，金陵華軟科技股份有限公司（以下簡稱“華軟科技”）首次公佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“草案”），因前述籌劃資產收購事項，華軟科技自2019年10月28日開市起停牌10個交易日，即2019年11月11日，華軟科技收盤價6.55元/股，截至今日2020年8月17日收盤價6.22元/股，股價呈下滑趨勢。
觀其自背後，華軟科技或存諸多問題待解。回顧其歷史，華軟科技近四年來，其實控人兩次變更，且控股股東所持股份中超四成遭質押，其股權穩定性如何？不得而知。與此同時，華軟科技2家子公司虧損清算達1.29億元，使其2019年陷入虧損的“泥潭”，而其資產負債率高企的問題同樣不容小覷。而此次非公開發行，華軟科技所重組的標的，2019年營收負增長現“疲態”，而該標的資產的業績承諾未來能否兑現？尚未可知。
一、近四年2次“易主”，控股股東所持股份質押超四成
2020年8月5日，華軟科技更新了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“報告書”）。
此次非公開發行，華軟科技合作的保薦機構為天風證券股份有限公司，律師事務所為北京國楓律師事務所，審計機構為立信會計師事務所，資產評估機構為中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）。
截至報告書籤署日，即2020年8月4日，華軟科技的控股股東為華軟投資控股有限公司（以下簡稱“華軟控股”），持有華軟科技25.42%的股份；張景明控制八大處科技集團有限公司（以下簡稱“八大處科技”）70%的股權，而八大處科技持有華軟控股100%股權，因此張景明為華軟科技的實際控制人。
回顧其歷史沿革，華軟科技上市10年來，曾2次“易主”。
據2019年報，華軟科技主要業務涵蓋精細化工業務、供應鏈管理業務及金融科技業務。自2019年四季度，華軟科技聚焦戰略發展方向，重點發展精細化工及供應鏈管理業務，同時將金融科技資產予以出售。
據2018年報，華軟科技曾在2018年6月13日召開股東大會，將公司名稱由“蘇州天馬精細化學品股份有限公司”變更為“金陵華軟科技股份有限公司”，其證券簡稱由“天馬精化”變更為“華軟科技”。
在公司名稱變更為“華軟科技”之後一年多，其進行了實控人的變更。
據報告書，2019年9月23日，華軟控股的原股東華軟投資（北京）有限公司、王廣宇與八大處科技簽署《股權轉讓協議》，八大處科技受讓華軟投資（北京）有限公司和王廣宇所持有的華軟控股100%股權，受讓後華軟控股成為八大處科技的全資子公司。華軟控股股權結構變動後，2019年10月15日，華軟科技控股股東未發生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，華軟科技的實際控制人由王廣宇變更為張景明。
而在此3年前，華軟科技已進行過一次實際控制人。
據華軟科技編號為2016-012的公告及2016年報，2016年3月4日，天馬醫藥集團有限公司與金陵投資控股有限公司（以下簡稱“金陵控股”）簽署簽訂《股份轉讓協議》，天馬醫藥集團有限公司將其持有的天馬精化（現更名為“華軟科技”）20.67%的流通股份金陵控股，股權轉讓完成後，2016 年4月12日，王廣宇成為華軟科技的實際控制人。
也就是説，近四年來，華軟科技曾2次更換實際控制人。值得注意的是，目前華軟控股持有華軟科技的股份中，逾四成股權處於質押狀態。
據2019年年報，華軟控股將其持有的華軟科技6,410萬股質押給中國工商銀行股份有限公司蘇州分行營業部並同時提供擔保，華軟科技取得長期借款16,000萬元，截至2019年12月31日長期借款本金餘額為12,300萬元。
且報告書顯示，截至2020年6月30日，華軟科技控股股東華軟控股及其一致行動人質押的股份佔其持有華軟科技的股份數量的44.14%。
截至2019年12月31日，華軟科技的前十大股東分別為華軟控股、徐敏、徐仁華、北京長安投資集團有限公司、國泰君安證券股份有限公司客户信用交易擔保證券賬户、李巧華、北京日新經貿發展有限責任公司、鬱其平、長城證券股份有限公司客户信用交易擔保證券賬户、北京浩鴻房地產開發有限公司。
觀其董監高的情況，華軟科技的董事會共有7名成員，分別為沈明宏、王賡宇、胡農、王劍、丁建臣、李德峯、趙西卜；監事會共有3名，分別為陳景耀、陳軍波、武春梅；高級管理人員共有5名，分別為張傑、程永榮、逯鵬、羅琳、呂博。
據報告書，華軟科技的實控人張景明系研究生學歷，現任八大處控股集團有限公司董事、總經理；八大處科技董事長、經理；寶駿塗料有限公司執行董事；北京八大處房地產開發集團有限公司董事、總經理；天津潤景投資有限公司經理；萬景恆豐國際投資控股有限公司執行董事、經理；北京萬景房地產開發有限責任公司執行董事、經理；曾任萬企控股集團有限公司董事長、總經理。
二、主業“搖擺”，金融科技業務折戟
1999年1月13日，吳縣市天馬化工原料廠轉製成為吳縣市天馬化工原料有限公司，華軟科技前身成立，至今成立已逾二十載。而近三年來，華軟科技主營業務發展方向曾多次變更。
據報告書，2017 年，華軟科技一方面通過強化管理促進原有精細化工業務、供應鏈管理業務的發展，另一方面積極通過併購注入優質資產，拓展金融科技業務領域。2017年9月，華軟科技全資收購綜合性銀行解決方案及金融科技產品專業提供商北京銀港科技有限公司（後更名為北京華軟金科信息技術有限公司），業務擴展到金融科技領域。
2018 年，華軟科技併購整合及戰略投資了倍升互聯（北京）科技有限公司等多家企業，進一步完善金融科技業務佈局，並將供應鏈管理業務歸入金融科技業務下簡鏈及簡商平台。與此同時，華軟科技將旗下蘇州天馬藥業有限公司100%股權出售，剝離原料藥業務，停產淘汰缺乏競爭力的長期虧損產品，將精力集中於優勢精細化工產品，提高其精細化工業務的發展質量。
據華軟科技2019年年報，華軟科技主要業務涵蓋精細化工業務、供應鏈管理業務及金融科技業務。自2019年四季度華軟科技聚焦戰略發展方向，重點發展精細化工及供應鏈管理業務，同時將金融科技資產予以出售。
分行業來看，2017-2019年，華軟科技精細化學品業務的收入分別為12.26億元、7.4億元、2.91億元，佔同期營業收入的比重分別為83.22%、35.93%、11.05%；同期，華軟科技的供應鏈管理業務收入分別為0.86億元、10.98億元、21.52億元，佔同期營業收入的比重分別為5.86%、53.28%、81.69%。
近年來，上述兩種業務構成華軟科技營業收入的主要來源，佔華軟科技同期營業收入的比例分別為89.09%、89.21%、92.74%。
據華軟科技2019年年報，華軟科技屬於軟件與信息技術服務業。
2017-2019年，華軟科技對前五名客户的銷售金額分別為4.57億元、3.45億元、5.62億元，佔同期銷售總額比例分別為31.02%、16.74%、21.31%。
同期，華軟科技的供應商集中度高企，其對前五名供應商的採購金額分別為6.41億元、11.25億元、14.83億元，佔同期採購總額比例分別為37.74%、68.43%、61.45%。
三、淨利潤急劇“跳水”，子公司虧損清算達1.29億元
觀其業績，2019年，華軟科技增收不增利，其淨利潤陷入負增長的“窘境”。
據年報，2015-2019年，華軟科技的營業收入分別為10.63億元、11.94億元、14.73億元、20.61億元、26.35億元，2016-2019年同比增長率分別為12.38%、23.32%、39.93%、27.87%。
2015-2019年，華軟科技的淨利潤分別為2,528.61萬元、-30,724.63萬元、 1,566.59萬元、2,447.13萬元、-31,400.28萬元，2016-2019年同比增長率分別為-1,315.08%、105.1%、56.21%、-1,383.15%。
到了2020年一季度，華軟科技的營業收入為4.03億元，淨利潤為-1,116.49萬元。
令人詫異的是，2019年華軟科技的淨利潤為-31,400.28萬元，較2018年減少1,383.15%。
對此，華軟科技表示，2019年度公司淨利潤為-31,400.28萬元，主要系三方面原因：一是2019年公司精細化工業務收入和毛利率下降導致毛利較2018年下降了11,7508.48萬元；二是公司對合並範圍內的化工類資產組進行了分析梳理，對出現了減值跡象的長期資產進行了減值測試；三是公司擬逐步淘汰部分落後化工產能，決定在2020年12月31日前有序關停2家持續虧損的全資子公司，由此產生清算損失12,898.58萬元。
且近年來，華軟科技資產負債率高企。
2017-2019年，華軟科技的資產負債率分別為57.14%、62.38%、62.35%。
不僅如此，華軟科技的毛利率逐年走低。
2017-2019年，華軟科技的綜合毛利率分別為19.34%、15.4%、9.11%。
2017-2019年，華軟科技的經營活動產生的現金流量淨額分別為1.87億元、2.14億元、2.46億元。
四、標的資產為奧得賽化學，營收負增長現“疲軟”
據報告書，華軟科技擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買北京奧得賽化學股份有限公司（以下簡稱“奧得賽化學”）全體股東合計持有的奧得賽化學100%股權。且本次交易構成重大資產重組。
而奧得賽化學的控股股東和實際控制人為吳細兵，直接持有奧得賽化學40.57%的股份，通過北京申得興投資管理諮詢有限公司（以下簡稱“申得興投資”）間接控制奧得賽化學3.89%的股份，即吳細兵直接、間接控制奧得賽化學股權合計為44.46%。
據報告書，奧得賽化學自2003年12月2日成立以來，一直從事精細化工產品的研發、生產、銷售。
近年來，奧得賽化學的主要產品為熒光增白劑類產品、醫藥中間體和電子化學品。
2018-2019年，奧得賽化學的熒光增白劑類產品收入分別為27,296.31萬元和20,005.27萬元，佔比分別為78.67%和59.83%；同期，奧得賽化學的醫藥中間體收入分別為5,892.09萬元和7,716.82萬元，佔比分別為16.98%和23.08%。
2018-2019年，奧得賽化學的營業收入分別為34,729.55萬元、33,498.83萬元，2019年同比增長-3.54%；同期，奧德賽化學的淨利潤分別為6,226.25萬元、7,716.67萬元，2019年同比增長23.94%。
同期，奧得賽化學經營活動產生的現金流量淨額分別為4,797.38萬元、4,928.13萬元。
2018-2019年，奧得賽化學的資產負債率分別為28.58%和21.57%。
五、標的資產交易對價13.6億元，業績承諾或承壓
此次華軟科技資產重組包括兩部分，分別為發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。
據報告書，此次交易的交易對方為吳細兵、塗亞傑等24名自然人和八大處科技、北京湖商智本投資有限公司、申得興投資、北京金控浙商資本管理中心4 家企業。
其中，八大處科技交易對方之一，持有華軟科技控股股東華軟控股100%股權，系華軟科技的間接控股股東，為華軟科技的關聯方。
報告書顯示，華軟科技此次收購奧得賽化學100%股權，根據中水致遠出具的《評估報告》（中水致遠評報字[2020]第010042號），奧得賽化學資產的評估價值為136,514.13萬元。在中水致遠作出的標的資產的評估價值基礎上，經交易各方友好協商，奧得賽化學100%股權作價為136,000萬元。
其中，華軟科技以發行股份方式支付交易對價98,146.87萬元，以現金方式支付交易對價37,853.13萬元，發行股份及支付現金購買資產的發行價格為定價基準日前60個交易日均價的90%，即4.69元/股，擬合計發行股份209,268,368股。
而需要指出的是，此次交易還涉及奧德賽化學的業績承諾。
據報告書，此次交易的補償期限為本次發行股份及支付現金購買資產交割完畢當年及之後兩個會計年度。
即2020-2022年，奧得賽化學年度實現的預測淨利潤分別為7,650萬元、9,950萬元、12,150萬元。若此次交易不能在2020年度完成，則奧得賽化學全體股東承諾奧得賽化學2021-2023年淨利潤分別為9,950萬元、12,150萬元、14,250萬元。
也就是説，2021-2023年，奧德賽化學的淨利潤預計分別同比增長30.07%、22.11%、17.28%。
除此之外，截至評估基準日2019年12月31日，奧得賽化學全部股東權益的評估值為13.65億元，較評估基準日的合併報表歸屬於母公司所有者權益3.98億元，增值9.67億元，增值率為242.94%。較評估基準日的母公司淨資產2.86億元，增值10.79億元，增值率為377.04%。
六、募集資金6.4億元，逾2億元用於“補血”
值得一提的是，此次股權交易，募集配套資金髮行價格及定價原則、發行數量、發行對象、股份鎖定期在最新版的報告書中，均有所調整。
據草案及公告書，此次募集配套資金不超過64,000萬元，募集配套資金髮行的股份數量不超過本次重組前其總股本的20%，發行對象為不超過10 名特定投資者，股份鎖定期為12個月。
而報告書中，此次募集配套資金不超過64,000萬元，發行的股份數量為不超過165,803,108股，發行數量將不超過本次交易前華軟科技總股本的30%，發行對象為華軟科技的控股股東華軟控股，股份鎖定期為36個月。
除此之外，本次募集配套資金分別用於“支付購買標的資產的現金對價”、“支付中介機構費用”及“補充流動資金”。
其中，“支付購買標的資產的現金對價”擬使用募集資金37,853.13萬元；“支付中介機構費用”擬使用募集資金1,665.08萬元；“補充流動資金”擬使用募集資金24,481.79萬元。
此次股權交易後，華軟科技的控股股東仍為華軟控股，實際控制人仍為張景明，未發生變化，在不考慮募集配套資金的情況下，吳細兵將持有華軟科技10.55%的股份，為華軟科技新增5%以上的主要股東。而此次交易購買資產交易對方申得興投資、吳加兵、吳劍鋒為吳細兵一致行動人，通過此次交易，吳細兵及其一致行動人合計持有華軟科技權益為11.9%。