編者按：本文來自界面新聞，36氪經授權發佈。
作者 |徐詩琪
編輯 |林騰
2020年4月9日，廣州中望龍騰軟件股份有限公司（下文簡稱“中望”）向科創板提交招股書，擬募資6.01億元。
中望成立於1998年，主營研發設計類的工業軟件，其主要的產品是2D CAD軟件“中望CAD（ZWCAD）”。
2019年，中望營業收入3.61億元，淨利潤為8907萬。公司曾於2017掛牌新三板，2018年8月28日終止在股轉系統掛牌。
CAD（計算機輔助設計）是幾乎任何一個製造業設計師都離不開的製圖軟件，有着極為廣泛的應用領域，小到服裝設計、室內裝修，大到城市規劃、航空航天等行業都在使用。
中望自詡走在了國產CAD軟件的前列，並稱擁有自主知識產權打造的內核，這也是保證其收入和利潤的最大法寶。
然而在層層剝開資本包裝的面紗之後，卻會得出相反的結論：在這個招股書的背後，隱藏着不為人知的中望核心技術缺失的困境。
中望在招股書中寫道：“發行人打造了在核心層面具有自主知識產權的內核，並在此基礎上開發了2D CAD平台產品ZWCAD”。
在中望官網，則是自我介紹是“國內唯一同時擁有完全自主知識產權二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業。”
但這個被中望一再強調的“完全自主知識產權”，究竟成色幾何？
中望軟件的招股書已經有了端倪。中望至今僅擁有3項專利，其中取得方式為“原始取得”，也就是完全由公司掌握的的專利僅1項；取得方式為“繼受取得”的專利有2項。
另外在招股書155頁，在技術介紹的層面提到了一句：“公司是國際IntelliCAD技術協會的成員，國際設計聯盟Open Design Alliance會員”。
在招股書的基礎上，界面新聞進行了深入調查，發現中望CAD其實是基於第三方內核開發的產品，所謂的“完全自主產權”根本無從説起。
原因在於，中望CAD不僅僅是招股書提及的這些國際技術協議的成員，其核心技術正是來源於這兩個叫ODA和ITC的國際組織。
ODA（Open Design Alliance）是一個非盈利技術聯盟，由1200個成員公司組成，申請成為付費會員後能夠使用其圖形技術庫。ODA官網的價格信息顯示，中望購買了ODA的會員才獲得其技術使用權，且每年要支付年費。最貴的企業會員年費在3萬美元以上。
以ODA提供的dwg技術為例，dwg是中望最大的競爭對手AutoCAD軟件的專有文件格式，其他CAD軟件廠商想與之競爭，就必須有dwg文件的讀寫和轉換能力，以對AutoCAD兼容，使用户能夠在不同軟件平台間切換。
界面新聞查閲ODA官網，中望CAD作為會員代表出現，並提到，ODA提供快速、穩定及可靠的.dwg技術來幫助其構建ZWCAD內核。
截自ODA官網，英文原文經自動翻譯。
ITC（IntelliCAD Technology Consortium）也是一個非盈利組織，旨在促進各國CAD開發隊伍合作並降低CAD使用成本，IntelliCAD是其CAD平台軟件，ITC擁有完全版權並負責開發和管理IntelliCAD。
而在ITC官網公開的商業會員列表中，中望也位居其中，是18個商業會員之一。和ODA相似，只要繳費申請成為ITC商業會員，就能夠獲得其源代碼的有限使用權，並在其基礎上開發改進，最終公開發售。
截自ITC官網。
因此，中望的軟件可以説是基於ODA組織的內核，與ITC組織的IntelliCAD平台軟件的改進產品。
形象地説，IntelliCAD和ODA是地基，中望在其基礎上建設、改進，形成了自己的產品，但源代碼所有權仍歸於ITC和ODA。
截自中望招股書。
如圖所示，中望CAD的DWG數據庫、幾何庫包含了ODA組織的技術，外層的圖形引擎、圖形界面等則包含了ITC組織的技術。
然而，中望在招股書中卻稱自身擁有完全自主技術產權，對軟件中需要使用的關鍵性技術缺失，卻閉口不提。
2017年至2019年，中望CAD在軟件的啓動界面上，啓動界面的英文版權説明中，明確了中望CAD的知識產權屬ITC所有。
中望CAD 2017開屏頁面。
讓人不解的是，在上市前夕，中望臨時將這表述進行改動。
中望CAD2020版本上，完全去掉了ITC的版權信息提示，僅僅表述為“ZWCAD用了很多第三方技術，版權歸各自第三方技術，可以到About ZWCAD 查看詳細信息。”
中望CAD 2020開屏頁面。
但是在ITC組織的官網上，無論是在其官網首頁，還是組織會員列表中，中望CAD都在其列，並清晰的展示了基於IntelliCAD的最新產品中望CAD2020（ZWCAD2020）。
在ITC組織發佈的新聞稿中更多次強調“ZWCAD是運行在IntelliCAD引擎之上”，ITC官網還明確展示了中望成為會員獲得的技術收益，包括熟悉的CAD用户界面、DWG格式的原生兼容、獲得關鍵CAD引擎的源代碼等等。
就在今年2月，ITC專門發佈新聞稿，稱中望CAD（ZWCAD）是其組織的新成功案例，而ITC則是中望CAD（ZWCAD）軟件的核心技術夥伴。
截自ITC官網，首句為“你知道ZWCAD是運行在intelliCAD引擎上的嗎？”
由此可見，ODA內核和IntelliCAD平台不是簡單的第三方技術，而是中望CAD賴以構築其CAD產品的核心技術，但中望卻不想對外承認這一事實。
根據《瞭望》新聞週刊2019年的一篇關於工業軟件的報道，多位業內專家都認為，我國在計算機輔助設計CAD、仿真軟件CAE等核心工業軟件領域，至少落後國外最高水平30年。
文章還提到，“國產工業軟件的內核，也基本是由國外授權。目前，國內僅有一家工業軟件企業具有幾何建模引擎的知識產權。幾何建模引擎已經成為我國工業軟件‘難以逾越的一道坎’。”
資深知識產權律師遊雲庭對界面新聞解釋道，法律上並不存在“自主知識產權”的概念，但他個人認為：“完全自主知識產權從字面意義上理解，就應該所有知識產權都是自己的，不應該有第三方授權的內容。”
按照正常商業邏輯理解，如果中望的軟件內核能夠獲得穩定的第三方技術供給，那麼這個商業模式是成立的。
然而問題在於，中望所依賴的兩項第三方技術ODA和ITC，都源自於歐美，很容易面臨卡脖子的風險。
另外，界面新聞經過調查發現，中望與ITC和ODA這些組織的合作條款限制是非常嚴苛的。
首先，ITC與商業會員簽訂的並非開源協議。
其次，其條款較為嚴苛。界面新聞查閲協議後發現，其中有幾條值得注意：一，ITC有權審查會員的源代碼；二，ITC有權修改、停止或終止會員協議，如協議終止，會員必須在90天內銷燬所有的ITC源代碼和相關物料；三，ITC有權要求會員公開其“有效修改”（Qualified Modification）給ITC和其他會員。
以上三項條款，雖不會造成中望在版權上的爭議（也就是説中望可以將產品銷售給消費者），但是，對於ITC的會員而言，種種條款猶如達摩克里斯之劍，隨時會落下。這些組織卻是有能力，且有可能中止跟中望的合作。
歷史上，中望已經多次受到掣肘。
2013年，《中國新聞出版報》發佈文章《ITC禁售引發國產CAD軟件生存危機》，稱ITC組織將於禁止對華銷售InterlliCAD7以下版本的CAD產品，這對國產CAD軟件而言是巨大的挑戰，很可能導致許多軟件無法再對用户銷售。
當時，中望卻稱，公司已經於2012年7月發佈了脱離ITC組織的、擁有完全自主核心的中望CAD 軟件。
但好景不長，就在這個宣稱不受ITC影響的中望CAD 發佈一年多後，競爭對手AutoCAD卻找上了門來。
AutoCAD是國內外市場中覆蓋率最高的2D CAD軟件，中望等國產CAD軟件主要憑藉價格便宜、銷售推廣與其競爭。
2014年，開發AutoCAD軟件的母公司歐特克公司在荷蘭、美國兩地起訴中望，稱“AutoCAD源代碼被盜用並被不當使用於ZWCAD 的開發。 ”
在2017年中望掛牌新三板的《轉讓説明書》中，這一訴訟案的背後故事被公之於眾。中望被要求賠償歐特克總計180萬美元，分3年共4次支付，單次分別支付40萬、45萬、45萬、50萬美元。
經歷了嘗試自主研發，卻被告侵權，中望最終還是迴歸了ITC的懷抱，並租用至今。
一名CAD軟件行業公司高層對界面新聞説，由於CAD技術的複雜性和龐大的代碼規模量，許多公司都不具有獨立研發自主知識產權CAD軟件的能力。
另一方面，中望的招股書中，也未曾披露，這項高度依賴他人技術的2D CAD軟件收入，帶來的收入規模佔公司的比例。
根據過往的財務數據，在2014-2016年度，中望的2D收入分別高達68.5%、63.4%、62.8%。然而在2017年之後，中望卻在財務上，將2D和3D的收入合併。
在招股書中，其將2D和3D CAD軟件合併為自產軟件收入，2017-2019年，其自產軟件收入佔總營收比例分別為91.66%，97.95%，96.14%。
按照招股書的描述，中望的3D CAD軟件確實是“完全自主產權”的。因為中望在2010年斥資超千萬美元收購了三維CAD/CAM軟件VX，全權掌握了VX公司產權和研發團隊後，才順勢推出自有品牌的3D CAD軟件。
然而，對於大幅度依賴他人技術的2D業務的營收和佔比，卻在最新的營業收入中隻字未提。
上述行業人士評價：“行業中有企業會採取2D捆綁3D銷售的策略，也就是説，2D軟件是其銷售重心，一旦2D產品出現問題，公司業務將面臨很大危機。”
站在行業角度上收入增量方向來看，整個CAD軟件行業的生存空間並不大。軟件行業協會的專家尹金濤主任對界面新聞表示，國內CAD軟件市場較窄，客户羣體比較固定。也就是説，中望在客户上難以有突破性發展。
在招股書的風險因素中，這一點也被寫明：“ZWCAD及ZW3D系列產品為公司收入的主要來源，報告期內二者合計佔營業收入比例均在90%以上。……一旦上述新技術的融合產生革新性、替代性產品，並實現產業化，則可能導致CAD軟件行業外部環境和競爭格局發生巨大變化，對公司的經營產生不利影響。”
而中望軟件憑藉“自主開發的優勢”，已經享受了多項政府税收優惠政策，税收優惠最高曾佔到淨利潤的7成。
據招股書，中望因達到《關於軟件產品增值税政策的通知》(財税〔2011〕 100 號)退税條件，銷售其自行開發生產的軟件產品，其增值税實際税負超過 3%的部分實行即徵即退政策。另外，在企業所得税、研發費用税方面，也分別享有10%企業所得税税率，和研發費用加計扣除税收優惠。
2017-2019年，以上三項税收優惠對淨利潤的影響合計為1950.84萬元、2830.39萬元、4082.35萬。同期，中望軟件的淨利潤依次為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元，以上三項税收優惠對淨利潤的影響佔淨利潤的比重依次為70.67%、63.62%、45.83%。
在2019年3月11日版本的科創板《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》中，第五十四條規定，發行人應披露主要產品或服務的核心技術及技術來源，以及核心技術是否取得專利或其他技術保護措施、在主營業務及產品或服務中的應用和貢獻情況。
按照以上事實，中望軟件模糊核心技術歸屬，隱瞞相關事實，招股説明書涉嫌虛假陳述或嚴重遺漏。
截至發稿前，中望並未回覆記者提出的上述疑問。