1942年中下旬，德軍發動沃羅涅日戰役，此戰目的皆在配合盧甘斯克方向的攻勢，打開通往高加索和斯大林格勒的大門，奪取蘇聯的兩個重要工業區，充實德軍的戰爭力量，而蘇軍在沃羅涅日艱難的招架並將德軍拖入了拉鋸戰，接下來我們就來説説第一次沃羅涅日戰役。
1941年末到1942年春節期間，蘇軍最高統帥部在列寧格勒至克里米亞之間發動了一場貫穿蘇聯南北的反擊行動——“冬季攻勢”，這場浩大的反擊被宣稱為斯大林親自指揮，儘管取得了一些局部勝利，但總體戰局並沒有什麼太明顯的改善，不如説氣勢洶洶的蘇軍反而被滿臉疲憊的德軍當頭一棒，打的眼冒金星。
蘇軍的反擊停頓下來以後，蘇聯的大統領斯大林覺得有必要扳回一局，因此他打算在5月到6月期間再一次發動大反擊，一舉將德軍驅趕出俄羅斯西部地區，將戰線恢復到白俄羅斯和烏克蘭中部。
因此蘇軍統帥部計劃在布良斯克，庫爾斯克，沃羅涅日，哈爾科夫和頓涅茨克方向實施局部反擊，先搬回蘇軍在俄羅斯南部以及烏克蘭地區的局勢，阻止德國人的步伐，解除其對伏爾加河和高加索方向產生的威脅。
這一決策得到了蘇聯西南方面軍司令鐵木辛哥元帥的支持，從41年末開始他的部隊就處於反擊狀態，併成功截斷了洛佐瓦亞鐵路樞紐，如果蘇軍在烏克蘭發動一次全線反擊，那麼西南方面軍和南方面軍就有希望將德軍趕出哈爾科夫，甚至有希望吃下德軍一個集團軍的力量。
西南方面軍和南方面軍司令部在報告中指出在42年春季的反擊作戰中，蘇軍已經在羅斯托夫和盧甘斯克方向暫時穩住了局勢，此時烏克蘭東北部的主要目標應該是首先在別爾哥羅德和克拉斯諾拉德地區建立橋頭堡，對哈爾科夫形成合圍之勢。
而烏克蘭東南部應該首先以收復頓涅茨克地區為主，然後設法將戰線推回到謝利多沃至別爾江斯克沿線。這樣一來蘇軍就有希望在年末前把戰線恢復到第聶伯河沿線，甚至收復基輔也是有希望的，但首先應該鞏固烏克蘭東部的局勢，然後才有可能反擊。
德軍方面則在積極的在烏克蘭方向做着進攻準備，他們表現出了試圖向東進攻侵入高加索和伏爾加河地區，以及通過哈爾科夫向北進攻加強對莫斯科方向攻勢的兩種勢頭。蘇軍統帥部認為德軍極有可能會通過哈爾科夫向莫斯科背後實施突擊，因此斯大林授權鐵木辛哥提前發動哈爾科夫戰役以破解德軍可能的北上攻勢。而在烏克蘭東部的蘇軍主要任務是穩定戰線，等待反擊時機到來。
事實上對蘇軍而言在42年夏季發動後續反擊並不現實，此時蘇軍雖然擁有約1100萬兵力，但到42年5月期間蘇軍可動用作戰兵力只有560萬。而此時軸心國在蘇聯境內的總兵力約有1150萬，並且德軍的火炮數量更多，飛機的數量和蘇軍不相上下，可以預見到接下來的戰鬥必然會非常激烈。
就在鐵木辛哥元帥發動哈爾科夫戰役期間，德軍方面也發動了“藍色行動”，該行動分為三個階段，德軍計劃在第一階段突破蘇軍位於沃羅涅日方向的防禦，並在第二階段徹底佔領盧甘斯克和羅斯托夫打開通往高加索和斯大林格勒的大門，第三階段兵分兩路南下高加索和東進斯大林格勒，奪取蘇聯的兩大工業區充實德軍的實力。
德國漢斯計劃在進攻的第一階段投入包括第二裝甲集團軍，第三裝甲集團軍和第六集團軍部分力量，以及匈牙利第二集團軍向沃羅涅日與盧甘斯克方向實施進攻。德軍共動用了24個步兵師，5個裝甲師和4個機械化師，總兵力約171萬人，約2300輛坦克和758架飛機。而蘇軍在這兩個方向上的防禦兵力總共大約只有100萬人，1200輛坦克，雙方火炮數量基本相同，但蘇軍擁有近1500架飛機，理論上應該擁有空中優勢。
1942年6月初，希特勒將“藍色行動”更名為更加藝術範的“布倫瑞克行動”，隨後德軍在6月28日展開進攻並在大約5天后包圍了蘇軍第21軍和第40軍部分兵力，幸運的是蘇軍成功進行了突圍降低了損失。
而蘇軍統帥部在7月3日之前就發現了沃羅涅日方向上的局勢變化，斯大林下令立刻抽調預備隊給沃羅涅日方面軍並從烏克蘭方向抽調了兩個裝甲軍加強沃羅涅日方方面軍的力量。華西列夫斯基奉命在7月5日到6日期間發動反擊協助第40軍剩餘官兵突圍，在持續了兩天的戰鬥中蘇軍裝甲部隊幾乎打的一塌糊塗，坦克師和航空兵的配合非常糟糕。
德軍投入了大量坦克對蘇軍發動了數次連續突擊，雙方在伯利亞納地區投入了多達370輛坦克進行了一場激烈的戰鬥。這場戰鬥中雙方均損失慘重，儘管蘇軍坦克略少於德軍，但他們成功的迫使德軍短暫後撤。
蘇聯統帥部為了防止德軍繼續對沃羅涅日以南，盧甘斯克以北地區的蘇軍實施包圍戰，於是下令將西南方面軍和南方面軍短暫後撤，次日又將沃羅涅日地區的蘇軍重整為兩個部分：布爾揚斯克方面軍和沃羅涅日方面軍。其中布爾揚斯克方面軍的任務是鞏固沃羅涅日河西岸的防禦陣地，沃羅涅日方面軍的任務是鞏固正在激戰的南部區域，防止德軍突破並奪取交通線。
不久蘇軍統帥部代表瓦圖京將軍抵達了沃羅涅日前線，他帶來了最新反擊計劃，蘇軍統帥部打算在7月7日到12日期間投入2個機械化軍和7到9個航空中隊發動反擊，但是瓦圖京沒有很好的協調航空兵和坦克兵的行動，進攻部隊沒有得到強有力的空中支援，蘇軍無法取得決定性的戰果，反而被德國空軍炸的人仰馬翻損兵折將。
蘇軍第5裝甲軍指揮官利祖科夫將軍向司令部發報：“請提設法為我們提供空中支援，我們正在執行命令對德軍施以猛烈打擊，但我們沒有空中支援，請設法為我們提供一些幫助，不然反擊會前功盡棄！”，然而利祖科夫將軍得到的回覆只有一句“膽小鬼”。
斯大林也對利祖科夫將軍的悲觀情緒感到不滿，哪怕真的需求空中支援，他也不應該發出如此悲觀的電報，因此向第5裝甲軍發出了指示稱：“你們的當面之敵充其量只有一個德軍裝甲師，正是你的優柔寡斷才導致反擊陷入了持久戰局面，措施良好戰機，無法完成任務！”，蘇軍統帥部也下令要求利祖科夫將軍立刻採取果斷行動，設法對德軍實施一次側翼攻擊，挽救戰場局勢。
戰鬥進行到了7月10日，隨着蘇軍又投入了另外兩支裝甲師加入戰鬥，兩天以後沃羅涅日方面軍發動了另一次攻勢，他們成功清除了德軍在沃羅涅日河東岸的橋頭堡，牢牢的控制住了東岸地區。假如蘇軍未能控制住河東岸，那麼也就沒有之後的拉鋸戰了。
7月15日，蘇軍統帥部下令第5裝甲軍後撤並轉入蘇軍統帥部預備隊進行休整，副司令弗卡諾夫少將被解除了職務。儘管斯大林批評了利祖科夫將軍，但還是任命其為第二裝甲軍司令繼續作戰，不久之後又被任命為第三裝甲軍司令。
在布萊揚斯克作戰的卡扎科夫將軍在回憶中説道：“裝甲軍作戰失利不是利祖科夫將軍的錯誤，第5裝甲軍和第48裝甲軍由總參謀部直接指揮，利祖科夫將軍堅決的執行了任務，儘管德軍在沃羅涅日河東岸佔有優勢，但我們控制着河東岸。”
沃羅尼日保衞戰第一階段的戰鬥失利總的來説是蘇軍統帥部對德軍的動向判斷失誤，以及越過戰區司令部直接指揮部隊，大搞遠程微操作的結果。
沃羅涅日拉鋸戰為斯大林格勒保衞戰爭取到了有力的側翼保障，第五坦克軍在完成了休整之後再一次投入了作戰，這一次他們在斯大林格勒一雪前恥，成功的擊敗了德軍。
《沃羅尼日—伏羅希洛夫格勒保衞戰》
《戰爭中的蘇軍裝甲部隊》
《1941-1945年：偉大的衞國戰爭》
《衞國戰爭中的戰役》