1949年，淮海戰役打響，在我軍高明的戰略進攻之下，敵軍節節潰退。此時敵軍五十一師的師長邱維達內心陷入了激烈的天人交戰，打與不打，降與不降？
邱維達是王耀武的部下，不久之前，前線剛剛傳來王耀武在濟南戰役之中兵敗被俘的消息，面對無可挽回的劣勢，邱維達的選擇對五十一師至關重要。
從軍之路
儘管在內戰中，邱維達表現不佳，但他曾經也是一個前景光明的將領。邱維達是湖南人，生於1904年，是個小地主家庭出身的少爺。邱維達家境不錯，也受到了良好的教育，明白救亡圖存的道理。
邱維達在學生時代認識了自己的湖南老鄉鍾期光，兩個人關係非常親厚，邱維達在中學因為宣傳革命思想被開除，鍾期光還特意介紹他來自己的中學唸書，然而世事兩茫茫，誰也不會預料到年少時的好友最後站到了兩個陣營。
中學畢業之後，邱維達得知了黃埔軍校正在招生的消息，作為一個愛國青年，這個消息令他心潮澎湃。他希望投筆從戎，讓祖國從列強欺壓、軍閥混戰的環境中解脱出來，於是，邱維達決心報考黃埔軍校，並在此期間參與了北伐戰爭。
甚至一開始的時候，邱維達算是老蔣的敵人，老蔣一心奪權，背叛革命事業，還對同胞痛下殺手，引起了眾人的不滿，於是接連起義，對這樣的白色恐怖進行反抗。當時，身為葉帥部下的邱維達跟隨葉帥參與了廣州起義。
當時邱維達並非紅軍，而是民國政府的軍隊，但是他雖然不是我黨人士，內心卻是堅定的革命者，對紅軍比較同情，雖然廣州起義事發突然，邱維達沒有準備，但最終還是選擇聽從葉帥的指示。
假如廣州起義獲得成功的話，本身便和我黨關係不錯的邱維達可能正好藉此機會棄暗投明。可惜廣州起義失敗了，邱維達所率部隊也遭受重創，使邱維達成了一個光桿司令，不得不獨自出逃，以求生路。
抗日功臣
可是偌大的中國，一個戰敗的將領能去哪裏呢？幸好，作為黃埔軍校的畢業生，邱維達在軍中有些人脈，不久，邱維達就經過幾個老同學的關係被介紹到了王耀武那裏，王耀武對邱維達十分欣賞，不久就把他升做了團長，兼自己的參謀長。
邱維達心裏想要救國救民，但現實和理想是兩碼事，不久王耀武這邊就接到了追繳紅軍的指示，這讓邱維達十分不快，他並不願意和自己的同胞開戰，尤其是在這種風雨飄搖的情況下，自己人打自己人的行為實在令人想不通。但軍人的天職是服從，邱維達只能帶着軍隊趕赴戰場，不過他還是狠不下心，於是始終擺出一副消極的態度，不願與紅軍正面對抗。
抗日戰場上的邱維達才開始真正展現自己作為一個將領的水平。在淞滬會戰失敗之後，南京陷入危險，為了守住當時作為首都的南京，各部紛紛趕去南京支援，邱維達的部隊在剛剛經歷苦戰之後，依然堅持救援南京，他們與日寇大軍擦肩而過，在邱維達的帶領下成功突出包圍圈，奔赴南京。
到達南京附近之後，為了支援守城部隊，邱維達部在城外據守陣地，日寇在一天之內反覆衝鋒，邱維達組織部隊誓死捍衞陣地，絕不後退，在周圍部隊都紛紛潰敗的情況下死守數日。久攻不下的日軍調來大批火炮，導致邱維達部死傷慘重，最終只能轉移，退入城內駐守。
大戰十分慘烈，最後雙方已經在城內混戰不休，血流成河，邱維達親自衝鋒鼓舞士氣，使敵人受到了巨大的衝擊，躊躇不前。但是瘋狂的日寇隨即又調來了源源不斷的援兵，邱維達在激戰之中身受重傷，不省人事，幸好部下拼死將他送到了江邊渡船上，使他大難不死。
在面對日寇之時，邱維達展現出了一箇中華兒女的氣概，不惜以命相搏，守衞國土，經過了幾年的沙場廝殺，邱維達終於等到了抗日戰爭勝利的一天。作為前線抗日的功臣，邱維達作為代表參與了日本的投降儀式。
棄暗投明
可是邱維達還沒有高興太久，內戰的陰雲席捲而來，這是邱維達不願意看到的。他和解放軍從來不是敵人，尤其是作為在抗日戰場上並肩作戰的戰友，邱維達對解放軍是欣賞的，再説解放軍中的很多人都是和他關係匪淺的同學、故交，這麼一場仗，邱維達很難去打。
可是上頭的電報一封接着一封，邱維達即便消極也不得不出戰，此時邱維達的同僚們不是戰死，就是被俘，就連軍銜極高的王耀武也不能倖免。淮海戰役中的邱維達明白優勢不在自己，加上他本來就消極迎戰，於是他思考了一下，乾脆直接率部投誠。
因為邱維達一向算是我們的老朋友了，加上他主動投降，所以沒有被當做戰俘處理。邱維達到了解放軍這邊，提出畢竟共事一場，想去見見王耀武，王耀武當時被關押在山東進行思想改造，兩人見面之後，一番感慨，邱維達自己也很迷茫，作為一個投降的軍人，自己何去何從呢？
正當這時，邱維達的老相識鍾期光給他寫了信，鍾期光得知邱維達投誠，心裏非常高興，他勸解老朋友不要有心理負擔，拿出當年為國抗日的精神來，繼續為了國家效力，所謂革命不分先後。解放軍方面也找到了邱維達談話，希望他加入解放軍。邱維達經過一番思考，同意瞭解放軍的邀請，進入部隊軍校做了教員。
進入和平年代，邱維達基本留在了軍校從事教育工作，鞠躬盡瘁，為學生們提供了最好的教育，直到94歲逝世，一直都牽掛着他的學生。就連我黨的許多老將領都不免感嘆，南京政府耽誤了一個人才。邱維達的許多同僚都進入了功德林進行思想教育，包括他的老上司王耀武，但邱維達從一開始就不怎麼需要思想改造，他雖然和解放軍陣營不同，但是同樣對國家有着一片赤子之心。
邱維達的過去，可以説是"明珠暗投"，但依然是那句話——革命不分先後，只要一個人心繫祖國，心繫人民，無論他曾經屬於哪一個陣營，都可以視作國家的棟樑。