1949年5月20日西安解放。胡宗南和二馬反撲西安失敗後，並不甘心，企圖再作反撲。
二馬的4個軍部署在陝西永壽、麟遊以北地區，主力集結在更北向的長武一帶。
這裏説的“二馬”，是指國民黨西北軍行政公署長官馬步芳和副長官馬鴻逵。
胡宗南的17萬部隊則佈防在西安與寶雞間，也即武功以西的渭河兩岸。他以5個軍配備在扶風地區的渭河兩岸，寶雞隻留一個殘師。
很明顯，胡馬之間滯留在上述地區，意在並肩作戰，以防被解放軍一野大軍各個擊破。同時，他們也準備伺機向解放軍反撲。
根據這些情況，第一野戰軍決定，集中兵力先打胡宗南，後打馬家軍。
當然，在攻打胡宗南部時，必須防止二馬的增援。所以，在主力攻胡的同時，必須對二馬進行鉗制，以防胡、馬之間南北策應，特別要防範不讓兩馬繞到解放軍背後進行突然襲擊。
7月10日，扶眉戰役打響。
“扶眉”是扶風縣和眉縣的縮寫，兩縣都屬於陝西省寶雞市。扶風縣和眉縣均處於陝西中西部，關中平原西部。眉縣在南，北與扶風縣接壤，東臨周至縣，西毗岐山縣。
中國人民解放軍第一野戰軍兵分三路發起進攻。第1兵團沿西安西南的户縣，經周至縣西進，擊潰敵90軍後，於7月14日攻佔寶雞益門鎮。
第2兵團在攻克扶風東北的臨平鎮後，從扶風北的天度、法門，到西北的青化、西部的益店，一夜行軍75公里，插至敵軍後方眉縣西北的羅局鎮。一路激戰，一路猛打。接着，攻下眉縣車站，阻擊敵軍突圍。
第2兵團一部攻克扶風縣城後，將敵65軍一部及38軍、119軍大部壓縮於扶風與眉縣中間的午井以南、眉縣城北至葫蘆口之渭河灘，與解放軍第1兵團合力將敵圍而殲之。
擔任戰役正面主攻任務的解放軍第18兵團，由西鳳公路、隴海鐵路西進，擊潰敵247師，殲滅敵187師主力，收復武功，於羅局鎮附近與第2兵團會師。
解放軍第19兵團在乾縣、禮泉警戒馬鴻逵部，阻其向南增援胡宗南各部。
就這樣，扶眉戰役從7月10日開始到14日結束，計殲敵1個兵團部、4個軍部、8個整師另3個整團，共4.4萬餘人。第一野戰軍傷亡數與敵損失兵力之比接近1比10。
扶眉戰役不僅完全解放了陝西關中，也為解放大西北和大西南奠定了基礎。
寫到這裏，有必要向讀者介紹一個關鍵細節。
扶眉戰役發起後，解放軍第一野戰軍第2兵團一夜行軍75公里的部隊，是該兵團第4軍。第4軍從胡馬聯軍結合部穿插迂迴到胡宗南軍背後，不僅截斷了胡軍的退路，而且與第1兵團組成了向關中胡宗南軍的合圍之勢，將敵大部殲滅。
在這裏，讀者會問，胡宗南的17萬大軍為什麼這麼不堪一擊？，當時在永壽、麟遊以北地區十分強悍的馬家軍4個軍，而且多是騎兵部隊，為什麼沒有南下支援胡宗南？他們提前不是有約在先？互相支持的嗎？對於胡、馬兩軍來説，唇亡齒寒的道理他們應該再明白不過。
原來，在胡宗南身邊，控制了胡宗南指揮電台的中共隱蔽小組的紅色特工，作出了重大貢獻。
我們知道，在西北戰場上，1947年秋，中共西北地下情報網遭到破壞，大批情報人員被捕。但中共很快又建立起了新的地下組織，其中比較重要的一個情報小組就建立在胡宗南的電訊機要部門。
早在扶眉戰役前，這個情報小組就用胡宗南所屬部隊的三部電台同中共聯繫。胡宗南部很多絕密軍事情報，不僅可以直達西柏坡，甚至可以直接送到一野首長手裏。
扶眉戰役開始後，這個小組利用所控電台做了“萬分危險”而又特別重要的兩件大事：一是把胡宗南下達給他手下各兵團和軍師的作戰命令，首先發給中共方面。然後，想方設法拖上幾個小時後，再姍姍發給胡宗南所部。
第二件大事就是，這個小組利用他們掌握的無線電技術，製造干擾信號，有意“破壞”胡宗南部與馬家軍的電訊聯絡，使得馬家軍無法正常接到胡宗南要求其增援的急電及相關電訊信息。因之，馬家軍也就無從向胡宗南國民黨軍實施增援。
有時，在大戰的緊要關頭，胡宗南機要台上的幾部電台，竟能同時向中共發送軍事情報。這些情報既互相印證，又互相補充。這對殲滅國民黨胡宗南軍，實在是太重要了。
由於篇幅所限，筆者在這裏就不列舉這個紅色小組的各位英名了。