1943年2月1日，被蘇軍包圍在斯大林格勒的第六集團軍在保盧斯陸軍元帥率領下向蘇軍投降，斯大林格勒戰役結束。
第六集團軍投降之後，蘇軍在斯大林格勒地區的兵力得以解放，開始向面前的德軍發起大規模反擊。而德軍則由於自1942年夏季以來一系列的大型戰役而傷亡慘重，第六集團軍的慘敗更是讓南方防線被蘇軍撕開一道巨大的口子，整個南方集團軍羣都有崩潰的危險。
此時，攜在斯大林格勒大勝的餘威，蘇聯西南方面軍和沃羅涅日方面軍，作為主要的突擊部隊連續出擊，不斷追殺面前敗退德軍。
按照蘇軍的構想，西南方面軍將從頓涅茨河下游發動進攻，一路撲向第聶伯河，力圖奪回頓巴斯工業區，並且切斷德軍在高加索和烏克蘭軍隊的聯繫。
而蘇聯沃羅涅日方面軍將在戈利科夫將軍的率領下，依靠總兵力超過28萬的龐大部隊，在315輛一線坦克（另有300輛充當預備隊）支援下，沿着遼闊的茫茫雪原追擊德軍，兵鋒直指哈爾科夫。
此時守衞哈爾科夫的是德國B集團軍羣。在1942年藍色行動開始之前，這個集團軍羣還下轄第2集團軍、第6集團軍、第4裝甲集團軍和匈牙利第2集團軍，可謂兵強馬壯。
但是到了1943年初的時候，情況卻發生了驚天的逆轉，首先是第2集團軍被蘇軍擊潰，而後第6集團軍在斯大林格勒全軍覆沒，意大利第8集團軍和匈牙利第2集團軍也接近被全殲，整個B集團軍羣已經名存實亡。
而此時擔任南方集團軍羣的曼施坦因身上擔負的壓力巨大，如果他不能在這種情況下守住防線，那麼南線的德軍將全面崩潰，進而直接影響到中央集團軍羣的側翼。
從紙面數據來看，曼施坦因看不到他手裏數量居於劣勢的部隊有任何彌補差距的希望，所以跟莫德爾一樣，曼施坦因決定用主動進攻來解決問題。
曼施坦因設想，一旦將德軍整體前線縮短，就將第四裝甲集團軍部署到南方集團軍羣的左翼，一旦蘇聯的攻勢到達頂點，就從側翼對蘇軍發起強力的打擊，從而擊退蘇軍。在這一點上，曼施坦因和莫德爾可謂極其相似，事實上這兩人都是德國總參謀部培養出來的頂級軍官，區別在於莫德爾善於防守，而曼施坦因卻更為全面。
於是德軍沿着鐵路線大規模的向西後撤，甚至直接讓出了哈爾科夫。在撤退的途中，曼施坦因一面想辦法給遭受重大損失的部隊補充兵員和武器裝備，另一方面則是想方設法地從希特勒那裏要來了增援部隊。
希特勒原先並不贊同曼施坦因的這種戰略，在1943年2月18日和曼施坦因的交談中，希特勒不斷強調“頓尼茲地區若是容許他再度落入敵人的手中，則對於蘇俄的坦克生產具有決定性的作用”，但是曼施坦因還是想辦法讓希特勒明白了現在南方集團軍羣面臨的情況有多危險，“僅僅用三十多個師來防守長達470裏的正面，那麼一個較強大的敵人是可以隨意在任何一點上突破的。此外，更沒有任何兵力足以阻止他們繼續從北面進行迂迴，一直打到艾佐夫海域或黑海岸為止”，最終希特勒屈服了，他允許南方集團軍羣可以適當的後退，並宣稱“A集團軍羣今後應儘可能的把可以抽調的兵力轉送給南方集團軍羣。”
就這樣，在收縮防線的同時，曼施坦因得到了寶貴的增援兵力，其中就有黨衞軍裝甲軍，該裝甲軍下轄三個黨衞軍裝甲師，分別是"希特勒"師、"德軍"師和"骷髏"師，這些都準備着虎式坦克的德軍精鋭裝甲力量。
到了1943年2月18日，曼施坦因麾下已經有了30個師可以調動，其中有13個裝甲師和裝甲步兵、摩托化步兵師。
而就如曼施坦因預料的那般，此時蘇軍的攻勢也已經快要到達了頂點。
而就如曼施坦因預料的那般，此時蘇軍的攻勢也已經快要到達了頂點。
早在2月8日，沃羅涅日方面軍所屬第六十集團軍就攻佔了庫爾斯克，2月9日，蘇軍又攻佔了別爾戈羅德。二月十六日，沃羅涅日方面軍以三個集團軍的兵力，擊敗了由德軍原山地步兵第一師師長蘭茨將軍指揮的 "蘭茨" 戰役集羣，攻佔烏克蘭工業重鎮哈爾科夫。
雖然此時蘇軍士氣十分高昂，但掩蓋不了紅軍自身進攻力量已經衰竭的事實。
經過長時間的進攻，紅軍各部隊傷亡慘重，士兵們在嚴寒中經過3個月不間斷的惡戰，體能已到極限。更糟糕的是，現在他們遠離後勤基地和機場達250-300公里，損壞的坦克無法及時得到維修，發動坦克所必需的燃料幾乎耗盡得不到補充，也得不到空軍的掩護和支援。
曼施坦因抓住了這個時間點，在1943年2月19日命令德軍對面前的蘇軍發動側擊。
黨衞裝甲軍首先出擊，鋒芒直指紅軍西南方面軍第6集團軍，在德國空軍第4航空隊的支援下猛攻紅軍薄弱的側翼。蘇軍猝不及防，“帝國”師首先擊潰了紅軍第4近衞步兵軍，以一個巨大的裝甲楔子在紅軍第6集團軍的陣地上打開了一個30多公里的突破口，順着這個突破口，德軍裝甲部隊源源不斷地湧入。
但蘇軍統帥部這時只認為這次攻擊只不過是德軍的一次掩護行動，目的在於掩護他們的軍隊撤過第聶伯河。
到了第二天，蘇軍的快速兵團--波波夫集羣也遭到了德軍第40裝甲軍的重擊。這個集羣現在只剩下25-40輛完好坦克，幾乎耗盡了油料，不僅沒有能力反擊，甚至連防禦都很成問題。
到了第二天，蘇軍的快速兵團--波波夫集羣也遭到了德軍第40裝甲軍的重擊。這個集羣現在只剩下25-40輛完好坦克，幾乎耗盡了油料，不僅沒有能力反擊，甚至連防禦都很成問題。
2月22日，德國第4裝甲集團軍所屬的第48、57裝甲軍對蘇軍的這個快速兵團發起猛烈攻擊，蘇軍被迫後撤，但此時後撤已經晚了。兵臨扎波羅熱城下的蘇聯第25坦克軍遠離主力近100公里。他們的退路在23日結束時被德軍切斷，陷入德軍的包圍之中。同時陷入包圍的蘇軍除了第25坦克軍，還有第267步兵師和106步兵旅。
蘇軍這才意識到大事不妙，為了拯救西南方面軍的危局，北鄰的沃羅涅日方面軍向南發起進攻，企圖從後方打垮黨衞裝甲軍，但是由於兵力不足和缺乏燃料，這一舉動未能奏效。
2月25日，曼施坦因殲滅了已經被包圍的蘇軍，宣佈擊斃了23000名蘇軍，繳獲了615輛坦克和354門火炮。
2月28日，曼施坦因命令德軍繼續從側翼對面前的蘇軍發起反擊，德軍精鋭的裝甲部隊直接撲向哈爾科夫。
2月25日，曼施坦因殲滅了已經被包圍的蘇軍，宣佈擊斃了23000名蘇軍，繳獲了615輛坦克和354門火炮。
2月28日，曼施坦因命令德軍繼續從側翼對面前的蘇軍發起反擊，德軍精鋭的裝甲部隊直接撲向哈爾科夫。
沃羅涅日方面軍左翼雖然在紙面上還有28.1萬人，但除去後勤和航空單位等，真正在前線作戰的部隊只有13個兵力差不多都在3500~4000人左右的步兵師，可用的坦克只有70輛，炮兵也缺乏火炮牽引車，而且極度缺乏燃料，士兵也極其疲憊。
即便如此，在察覺德軍的攻擊目標在於哈爾科夫之後，戈利科夫還是馬上抽出3個步兵師和2個步兵旅到哈爾科夫南部及東南建立方向，並在哈爾科夫建立城防司令部，同時將遭受側翼威脅的第40、69集團軍撤離危險地帶。
即便如此，在察覺德軍的攻擊目標在於哈爾科夫之後，戈利科夫還是馬上抽出3個步兵師和2個步兵旅到哈爾科夫南部及東南建立方向，並在哈爾科夫建立城防司令部，同時將遭受側翼威脅的第40、69集團軍撤離危險地帶。
但是這樣做已經為時已晚。
黨衞軍裝甲軍首先於3月2日早晨向沃羅涅日方面軍發起進攻，3月4日~6日，德軍第4裝甲集團軍也對蘇聯第3坦克集團軍發起猛攻，此時這個坦克集團軍只有50輛坦克可用，根本無力抵擋蜂擁而來的德國坦克。到了3月5日，蘇軍第3坦克集團軍的主力便幾乎全滅。
3月6日，德軍衝到哈爾科夫城下，德軍步兵在坦克的掩護之下開始向哈爾科夫城區發起攻勢。
3月6日，德軍衝到哈爾科夫城下，德軍步兵在坦克的掩護之下開始向哈爾科夫城區發起攻勢。
3月10日，紅軍沃羅涅日方面軍左翼的缺口被擴大到60公里，當天午後，德軍先鋒“希特勒”師便進抵哈爾科夫北郊，“帝國”師也從西面和南面對面前蘇軍展開攻勢。
3月14日晚，戈利科夫感到大勢已去，下令放棄哈爾科夫。3月15日，守衞該城的紅軍第17、19步兵旅和第179坦克旅向東突圍。3月16日，黨衞裝甲軍重新佔領了哈爾科夫。
3月27日，曼施坦因的攻勢停止，哈爾科夫反擊就此落下帷幕，這也成為了曼施坦因職業生涯中的巔峯之戰。
3月27日，曼施坦因的攻勢停止，哈爾科夫反擊就此落下帷幕，這也成為了曼施坦因職業生涯中的巔峯之戰。
雖然在《二十世紀蘇聯損失》一書對哈爾科夫反擊中蘇軍減員的數據給出的是86000人，但是這個數據是從3月4日開始算起的，此時西南方面軍的主力已經被擊退，如果從1月13日蘇軍發動戰略反擊開始算，蘇軍最終的損失人員在24萬人左右。
在哈爾科夫反擊戰中蘇軍的火炮損失異常嚴重，從1月13日到3月3日之間，蘇軍一共損失了5291門各式火炮，作為對比，在哈爾科夫反擊戰之後，奧廖爾進攻戰役蘇軍損失了892門各式火炮、白俄羅斯戰役蘇軍損失了2447門各式火炮，而在蘇軍傷亡多達70萬人的第聶伯河戰役中，蘇軍在三個月之間損失的火炮也才只有3125門。
毫無疑問，曼施坦因無疑是德軍中最為優秀的戰役專家，在哈爾科夫反擊戰他巧妙的利用了空間和時間，為了內線的協同作戰而集結他處於劣勢的部隊，迫使進攻中的敵軍過度延伸其正面，從而暴露自身的側翼。
同時，曼施坦因的舉動再次出乎蘇聯將領們的預料，就和在塞瓦斯托波爾要塞蘇軍沒有想到曼施坦因會派遣小部隊偷渡北灣，從側後發起偷襲一樣，他們也沒想到剛剛被自己擊退數百公里的德軍居然可以發起這樣一場猛烈的反擊。在德軍發動反擊的最初幾天裏，蘇聯高層還樂觀的認為德軍從側翼發動的攻擊是為了牽制當面蘇軍的注意力，以掩護主力部隊向西渡過第聶伯河。
通過這次絕地反擊，曼施坦因不僅阻止了南方集團軍羣在1943年春季有可能發生的崩潰，還讓整個東線免於崩潰，曼施坦因無愧於二戰德國第一名將之稱！
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