財聯社 （北京，記者 李慧敏）訊，3月13日，廣東榕泰公告廣東證監局擬對公司及15名個人進行合計1500萬元的處罰，其中15名董監高無一遺漏全部覆蓋，擬處罰金1200萬元。其中，4名年薪為6萬元的獨立董事均被處罰款50萬元，相當於罰去8.3年津貼。（財聯社3月13日報道標題《新法之下首例！財報存疑仍簽字認可，董監高一個沒落被罰1200萬，獨董罰金為8年津貼》）
消息一出，輿論熱議。除了震驚於新《證券法》下違法成本的驚人飆升，亦有人對獨董一次性被處50萬元罰款表示不甚理解。甚至有人撰文為外部董事喊冤。
“監管依據新《證券法》作出的處罰決定無可指摘。”專業人士表示，替獨董們喊冤的人應該沒仔細研究廣東證監局下發的告知書，實際上監管未認定獨董對2018年年報的責任，但卻認定了2019年年報的責任。主要源於審計機構已經敲黑板“重點強調”了“與部分供應商存在顯著超過正常採購”的存在，獨立董事依舊簽字擔保信披真實。
財聯社記者發現，按照新《證券法》，50萬元已是法定最低的罰金額度。
獨董每人罰50萬太冤？
廣東榕泰受處一事披露後，公號YCY會計行業觀察發起的調查顯示，認為對獨立董事處罰很有力度的比例最高，達到了32%；高於對財務總監、持股董事、其他高管30%、26%及24%的比例。可見專業領域人士對於獨立董事受處關注度最高，同時也認為是本次處罰力度最大的部分。
眾所周知，獨立董事與其他董事負擔同等的義務、承擔同樣的責任。在上市公司虛假陳述中，獨立董事遭到處罰是非常常見的。
修訂前的《證券法》規定，獨立董事的最低處罰額度為3萬元。而根據2019年修訂後的新《證券法》第197條，如上市公司未披露有關信息，負有責任的獨立董事將會受到20萬元到200萬元的罰款；如上市公司披露了信息但有虛假陳述的話，負有責任的獨立董事將會受到50萬元到500萬元的罰款。
“獨立董事的津貼卻沒有同步提升，這就使得獨立董事的風險陡然加大。獨立董事在我國已成高危職業。”有聲音因此質疑50萬罰金是否適當。
也有專業人士撰文稱，素以證券監管嚴格著稱的美國，獨立董事被稱為“外部董事”，美國證監會很少對外部董事進行處罰或提起訴訟。
此外有人有建議稱，對董事的處理處罰是否應該考慮內外有別。獨立董事在履職時，往往會受到在獲取信息的多少、難易程度、知曉範圍及時間早晚上的侷限，而且絕大多數獨董薪酬遠不如內部董事。所以，對獨立董事的處理處罰是不是考慮這些因素的差異或影響，有差別考慮對內外董事的處罰額度。
依法處罰無可指摘
知名經濟學者、創投專家張奧平認為，廣東榕泰成為新《證券法》下，首個突破60萬頂格的受處案例，這體現了我國資本市場要堅決貫徹上市公司嚴格監管的決心。全面註冊制下，更要做好上市公司的監管，確保這些公司不會弄虛作假，及時清理“害羣之馬”，才能保證資本市場的良性發展。
而從操作層面來講，廣東證監局根據證券法依法作出處罰決定無可指摘。
“從告知書能夠看出，對獨董的處罰是基於對其責任的深入考量作出的。”知名財税審專家、資深註冊會計師劉志耕分析，本案中一個重要細節是，監管未認定獨董對2018年年報的責任，但卻認定了2019年年報的責任。
劉志耕解釋，這是基於2019年年報審計時，審計師公告的帶強調事項的審計報告中，明確指出“公司與部分供應商存在顯著超過正常採購之外的資金往來”，在這種情況下，獨立董事依舊簽字保證信息披露的真實性，監管就此認定了獨董的責任，且50萬已是法定最低處罰金額。
如果在會計所已經重點提醒風險的情況下，獨立董事仍然不顧風險、我行我素，則處罰不冤。
廣東證監局下發的告知書載明，廣東榕泰主要在三個方面存在違法行為，其中第三條為相關報告未按規定披露關聯關係、日常經營性關聯交易。
更值得一提的是，大華會計師事務所對廣東榕泰出具了保留意見的2019年內控報告後，董事高大鵬對此投了反對票。而獨立董事李曉東不僅對內控報告投了棄權票，而且對於被出具非標準審計意見的2019年年報也投了棄權票。而在2020年6月23日，董事和獨立董事針對董事會關於內控報告和審計報告的專項説明發表獨立意見的時候，高大鵬和李曉東卻又均表示同意。
如此翻來覆去、前後不一致的表態和不嚴謹嚴肅的履職作風，如何能令人信服？
“獨立董事要懂得自我保護。”劉志耕表示，獨董做好履職記錄，收集好相關證據固然重要，但最根本、最有效的辦法是，對違法違規行為獨董應該大膽説“不”，對於不能籤的字堅決不籤，只要簽字認可了，就證明是你自己放棄了獨立性，被處理處罰就怨不得別人。
立法精細化尚有空間
由此事件觸發，有業內人士提出理性建議。
“新、老《證券法》都沒有能考慮內外部董事在職責分工、職能大小、履職能力、熟悉程度、難易程度及辨別能力等方面的不同，在涉及違法違規的處罰問題時，往往給予一視同仁的處罰。這看似公平立法和執法，但一定程度上帶來了對處罰是否公平、公正及合理的疑問。”一位頭部會計師事務所匿名高管表示，某種程度上説明了相關立法在精細化方向上還有提升空間。
“罰款額度的大小最好能從被處罰人的實際收入或收益出發，考慮對被處罰人在違法違規的期限內所取得實際收入或收益，給予其一定倍數的罰款，或許更加合情合理。”上述匿名人士表示，比如税法對納税人偷税的，也僅是最高處以偷税額五倍以下的罰款。如果《證券法》也能參照此條立法，讓受處人被罰得清楚明白，合情也合理。
財聯社記者注意到，本次廣東證監局下發的告知書顯示，對同一職位、不同情節的董監高的處罰已經進行了分層，如對董事林偉雄、董事兼副總經理楊光分別處以75 萬元罰款，而對董事羅海雄、林嶽金則分別處以 55 萬元罰款；對職工監事朱少鵬朱少鵬處以80 萬元罰款，而監事楊愈靜、職工監事陳東揚則分別處罰金50 萬元。