子公司商譽頻頻減值致2019年虧損加劇 雙林股份高溢價收購關聯公司初嘗“苦果”

　　    本報見習記者 杜卓蔓

　　    近日，雙林股份(行情300100,)披露2019年年報，公司全年實現營業收入43.02億元，同比降低22.62%；淨利潤為虧損9.47億元，而2018年調整後淨利潤為虧損6182.02萬元，公司已經連續兩年虧損且虧損持續擴大；2019年雙林股份扣非淨利潤為虧損10.60億元。

　　    雙林股份所屬行業為汽車零部件製造業，2019年行業景氣度低迷。對於公司2019年業績虧損，年報給出的解釋是，受行業下行影響，公司對子公司新火炬、上海誠燁、雙林投資合計計提了7.48億元商譽減值準備。

　　    資產減值準備逾10億元

　　    業績下滑“甩鍋”行業不景氣

　　    從數據上看，資產減值是壓垮公司業績的最大稻草。雙林股份在2020年初發布的業績快報中表示，除子公司商譽減值7.48億元以外，受2019年度及以後汽車行業仍舊不景氣的影響，公司預計計提固定資產減值準備約1.4億元，其他資產（模具、存貨等）計提減值準備1億元。

　　    年報顯示，雙林股份最終資產減值計提金額達到10.02億元，其中商譽減值準備7.48億元，還包括存貨跌價準備，在建工程、固定資產、無形資產和其他非流動資產多個科目的減值。

　　    記者整理數據發現，2019年，我國汽車產銷分別完成2572.1萬輛和2576.9萬輛，同比分別下降7.5%和8.2%。乘用車產銷分別完成2136萬輛和2144.4萬輛，同比分別下降9.2%和9.6%。

　　    同屬汽車零部件行業，浙江省內另一家上市公司美力科技(行情300611,)2019年實現歸母淨利潤1807.95萬元，比上年同期減少9.24%。相比之下，雙林股份的業績下滑幅度大大超過了行業下行水平。

　　    商譽賬面淨值歸零

　　    減值準備依據是否充分？

　　    雙林股份下屬子公司在賬面上形成商譽的有湖北新火炬、上海誠燁和雙林投資，金額分別為4.531億元、1.313億元和1.633億元，總計7.48億元。特別的是，減值發生後，湖北新火炬、上海誠燁和雙林投資的商譽賬面淨值全部歸零。

　　    對於湖北新火炬，雙林股份方面給出的減值理由為行業下行及中美貿易關税影響。新火炬收購於2014年，2017年至2018年分別實現淨利潤1.91億元、1.26億元，營業收入13.95億元、13.61億元，2019年業績未披露。年報顯示，湖北新火炬目前與美貿易金額約3.4億人民幣/年。

　　    2019年，就湖北新火炬而計提的商譽減值準備達到4.53億元。一位不願具名的資深市場人士向《證券日報》記者表示，公司的大額資產減值準備是否合理，要看減值背後是否存在充分的依據。在雙林股份的案例中，對新火炬的商業全額計提減值準備是否有必要，可以看新火炬在會計期間內是否存在大幅度業績下滑，是否發生重大事項使公司未來現金流流入大幅降低等。

　　    事實上，早在2020年1月份雙林股份披露《2019年度業績預告》時，深交所已就其對商譽餘額進行全額計提的合理性提出質疑。雙林股份在對深交所問詢函的回覆中提到，湖北新火炬2019年未審計營業收入和淨利潤分別為12.73億元和6914.20萬元。若以此數據進行測算，新火炬2019年淨利潤同比降低45.14%，與美國貿易額佔其總營收比例也並不高。

　　    湖北新火炬2019年審計後業績幾何？在5月6日下午14時至17時、5月7日上午10時至11時，《證券日報》記者多次撥打雙林股份董事會秘書辦公室電話，電話一直無人接聽；而公司證券事務代表的電話竟然為空號。兩個電話都是近日在年報中公開披露的，卻根本無法聯繫上公司。

　　    高溢價收購關聯公司

　　    子公司業績對賭失敗

　　    而除了湖北新火炬之外，雙林股份剩下兩家子公司上海誠燁和雙林投資則都經歷了業績對賭失敗。

　　    2017年上半年，雙林股份以4.65億元現金收購上海誠燁100%股權，出讓方承諾上海誠燁2016年、2017年、2018年經審計扣非歸母淨利潤分別不低於5300萬元、5300萬元和5950萬元，對應實際扣非歸母淨利潤5464.68萬元、4393.91萬元、3510.64萬元。自2017年起，上海誠燁連續兩個會計年度業績承諾未完成。

　　    記者整理資料發現，雙林股份2017年收購上海誠燁時形成商譽2.18億元，然而收購當年公司就對上海誠燁計提商譽減值準備1829.89萬元，2018年又多計提6830.57萬元，2019年計提1.31億元減值準備後，上海誠燁的商譽賬面淨值為零。

　　    屢戰屢敗，屢敗屢戰。就在一年後，雙林股份策劃了一起更大的收購案。

　　    2018年6月份，雙林股份以23億元（以2017年4月30日為評估基準日，評估增值率為276.08%）的對價購買雙林投資100%股權，其中，以現金方式支付交易對價67758萬元，剩餘部分以發行股份方式支付。

　　    值得注意的是，由於雙林股份董事長兼實際控制人之一鄔建斌擔任本次交易對方雙林集團、寧海吉盛董事長職務，同時擔任雙林投資董事長兼任經理職務，對雙林投資的收購構成關聯交易。

　　    至於業績承諾，2018年雙林投資實現扣非歸母淨利潤1.24億元，僅完成當年業績承諾額（2.52億元）的49.23%，2017年和2018年累計完成率為72.28%。2019年雙林投資更是以虧損2.96億元的成績與當年的業績承諾金額（3.43億元）遙遙相望。

　　    對於決策的失誤，雙林股份再次“甩鍋”大環境，公司表示，由於2019年度汽車行業持續低迷，雙林投資判斷在未來短時間內很難扭轉業績情況，相關資產組減值跡象明顯出現並持續，公司進行了商譽減值測試，雙林投資資產組可回收價值低於含商譽資產組公允價值，故對雙林投資剩餘商譽1.63億元全額計提減值。

　　    2020年4月29日，中通誠資產評估有限公司就雙林投資2019年未能實現盈利預測目標的情況發佈了情況説明及致歉信。

　　    屢遭監管部門關注

　　    雙林股份打響“保殼戰”

　　    值得注意的是，這並不是雙林股份第一次因大額商譽減值而導致當年業績虧損。

　　    雙林股份在2018年的業績快報中預計2018年度淨利潤為7117.71萬元，沒過多久，公司修正2018年度淨利潤為虧損4482.45萬元，修正原因主要系對子公司德洋電子、上海誠燁多計提商譽減值約8000萬元，對知豆汽車全額計提減值5000萬元。

　　    因業績快報披露不準確，雙林股份收到了寧波證監局出具的警示函。2020年3月份，公司還因逐風特斯拉和口罩概念而收到創業板公司管理部出具的監管函。

　　    京衡律師事務所管理合夥人、執行主任姚鍾炎律師在接受《證券日報》記者採訪時表示，“根據現行的滬深交易所股票上市規則，除創業板之外，最近兩個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，交易所將對其股票實施退市風險警示，在公司股票簡稱前冠以‘*ST’字樣。創業板雖然沒有ST制度，但在三年連續虧損後，深交所有權暫停其股票上市，在此之後出現強制終止上市情形的，有權決定終止其股票上市交易，實行退市。”

　　    現行規則下，雙林股份作為創業板公司連續兩年業績虧損，雖不會被實施退市風險警示，但若連續三年虧損同樣會被暫停上市，公司事實上已處於“保殼”階段。

　　    註冊制大幕拉起

　　    “殼”還值錢嗎？

　　    值得一提的是，隨着新《證券法》下注冊制的大幕拉起，退市制度也得到進一步規範和完善。姚鍾炎律師向記者表示，“最新發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂徵求意見稿）》豐富了退市指標，分為財務類、交易類、規範類與重大違法類四類，同時還簡化了退市流程，取消暫停上市、恢復上市環節。根據徵求意見稿規定，上市公司在兩連虧同時營業收入低於1億元的，第一年將被實施退市風險警示，第二年交易所即可決定將其直接退市。”

　　    不過，創業板公司若連續虧損，但營業收入高於1億元，在註冊制下卻反而不會被退市。盈利能力低下的公司將大行其道？實則不然。

　　    記者注意到，近兩年來，上市公司出於各種原因計提商譽大減值的有不少，也有上市公司被質疑“財務大洗澡”，其背後的原因之一就有為了“保殼”將利空一次出盡。京衡律師事務所沈力棟律師向記者解釋，“由於增加了淨利潤與收入的複合指標，上市公司被退市與否不再以盈利能力作為唯一條件。同時註冊制帶來的其中一個重要影響是，未來殼公司的價值可能會大幅下降。因此，由於‘保殼’帶來的‘財務大洗澡’現象也可以在一定程度上減少。”

　　    在此情況下，對上市公司來説，更明智的做法不是秀“財技”，而是改善經營。“註冊制並不是對盈利能力差的公司放任不管，而是將‘權柄’交給了市場。對於業績持續大幅下滑的公司，投資者還是應當關注其潛在風險。”沈力棟律師表示。

　　（編輯 李波）