樂居財經訊 王澤紅 5月5日，新華聯文化旅遊發展股份有限公司（簡稱“新華聯”）公告了其回覆深交所關注函的內容。
據樂居財經瞭解，4月29日，新華聯因延期披露年報、控股股東所持股權被司法凍結、下屬財務公司貸款逾期等因素，收到深交所關注函，並要求其4月 30 日前作出回覆。
新華聯回覆深交所關注函原文如下：
一、年度報告是投資者作出投資決策的重要信息，你公司全體董事、監事、高級管理人員等應當勤勉盡責，遵守中國證監會《關於做好當前上市公司等年 度報告審計與披露工作有關事項的公告》和本所《關於支持上市公司做好 2019 年年度報告審計與披露工作的通知》（以下簡稱《通知》）的相關要求，積極採 取措施，加強與會計師事務所溝通，提供必要人員支持，密切配合會計師事務 所開展審計工作，在保證質量的前提下按期披露經審計的年度報告。同時，提 醒你公司會計師事務所應當依法履職工作，克服困難，創新審計方式、創造條 件履行必要的審計程序，抓緊推進審計工作。
答覆：
受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，公司年度審計機構天健會計師事務所 （特殊普通合夥）（以下簡稱“天健會計師事務所”或“審計機構”）審計人員流動及現場工作受到影響，淨利潤佔比超過 1/3 的重要子公司無法開展正常的現場 審計程序，導致相關工作有不同程度的延後；部分單位及金融機構的詢證受疫情 影響至今仍未回函，所收回的詢證函回函數量未達到相關要求。上述因素導致既 定的各項審計程序比原計劃延遲，年度審計報告無法按原計劃出具，公司也無法 按期披露 2019 年經審計年度報告。
公司於 2020 年 4 月 28 日召開第九屆董事會第二十四次會議，以 9 票同意、 0 票反對、0 票棄權審議通過了《關於延期披露 2019 年經審計年度報告的議案》， 同意將公司 2019 年經審計年度報告的披露時間延期至 2020 年 6 月 18 日。
審計機構正在與武漢公司和馬來西亞公司協商開展外勤審計工作，計劃於 5 月初進駐武漢公司開展現場走訪、跟進銀行函證、檢查文件原件等工作，持續 2 周時間；同時通過電話和郵件的方式加強對銀行、非銀行金融機構、客户及供應商詢證函的催收力度。除武漢公司和馬來西亞公司外，其他公司的外勤審計工作基本結束，並已開展後期整理工作以及與公司治理層及管理層溝通、複核審計報告等工作。
為儘快完成審計工作，在配合當地做好疫情防控工作的前提下，審計機構將及時開展現場審計工作，補充完善前期獲取的相關審計證據及補充執行相應的審 計程序，對審計計劃作出必要的調整，力爭在 6 月 5 日前完成現場審計以及數據 彙總工作；審計機構全力催促其他單位及金融機構儘快回函；審計項目組將在保 證審計工作質量的前提下，儘快完成審計工作，並出具審計報告。
公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，恪盡職守，嚴格遵守中國證 監會《關於做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》和本 所《關於支持上市公司做好 2019 年年度報告審計與披露工作的通知》（以下簡稱 《通知》）的相關要求，積極採取措施，加強與會計師事務所溝通，提供必要人 員支持和工作條件，密切配合會計師事務所開展審計工作，為確保公司信息披露 內容的準確性和完整性，經與會計師事務所溝通以及公司管理層的審慎確認，公 司預計於 2020 年 6 月 18 日披露 2019 年經審計年度報告。
二、你公司於 2020 年 4 月 16 日披露控股股東所持上市公司全部股權被司 法凍結，佔你公司總股本的 61.17%。根據多家上市公司公告，你公司控股股東 所持宏達股份、賽輪輪胎等上市公司股份均處於輪候凍結狀態。請你公司督促 控股股東、實際控制人提高合規意識，同時採取有效措施避免出現因控股股東、 實際控制人資金鍊緊張等原因導致關聯方非經營性佔用上市公司資金或違規對 控股股東、實際控制人提供擔保等情形。請你公司年審會計師充分評估和關注 你公司是否存在關聯方非經營性資金佔用、違規對控股股東、實際控制人提供 擔保等情形，並執行充分的審計程序。
答覆：
公司已經督促控股股東、實際控制人提高合規意識，並將監管機構的意見轉 達至控股股東、實際控制人。
公司具備完善的治理體系和健全的內控機制，並已採取有效的措施，避免出 現因控股股東、實際控制人資金鍊緊張等原因導致關聯方非經營性佔用上市公司 資金或違規對控股股東、實際控制人提供擔保等情形。截至目前，公司不存在控股股東、實際控制人非經營性佔用上市公司資金的情形，亦不存在違規對控股股 東、實際控制人提供擔保的情形。
公司年審會計師表示將充分評估和關注公司是否存在關聯方非經營性資金 佔用、違規對控股股東、實際控制人提供擔保等情形，並表示其已經執行了以下 審計程序：
1、對於擔保事項執行的審計程序主要包括：
（1）執行函證程序，檢查擔保事項函證結果，對於回函中未確認“是否用於擔保或存在其他使用限制”的項目，向銀行進一步核實或實施替代程序。
（2）獲取上市公司及其重要子公司的企業信用報告，核對質押、抵押及其他擔保信息。
（3）詢問公司管理層及相關人員、查閲相關會議紀要和法律信函、複核相關費用賬户記錄，通過相關查詢渠道（如中國裁判文書網等），查詢相關法院公告信息。
2、對於資金佔用執行的審計程序主要包括：
（1）對其他應收款進行審計，檢查上市公司是否通過其為控股股東進行直 接、間接的資金拆借或為控股股東代付、承擔各類支出和債務等。明確款項性質， 核驗對方情況，判斷是否存在資金佔用。
（2）對銀行大額流水進行雙向檢查。
三、根據中南傳媒 2019 年 12 月 24 日披露的《關於控股子公司涉及訴訟的 公告》，你公司控股股東新華聯控股有限公司下屬財務公司新華聯控股集團財務 有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）承諾於 2019 年 12 月 20 日前及 2020 年 4 月 30 日前向湖南出版財務公司各償還本金 1.5 億元，你公司控股股東對新華 聯財務公司相關債務的全部付款義務承擔不可撤銷的連帶責任。截至公告日，上述貸款中的 2.8 億元已逾期。請你公司充分重視關聯財務公司貸款逾期事項對 你公司在財務公司存款的影響，積極採取措施保護上市公司利益，並及時、充 分提示相關風險。請你公司年審會計師充分評估財務公司貸款逾期事項對你公 司 2019 年財務報告及審計工作的影響。
答覆：
公司於 2019 年 5 月 16 日召開了 2018 年年度股東大會，在關聯股東迴避表 決的情況下，審議通過了《關於簽署<金融服務協議>暨關聯交易的議案》，批准 公司與新華聯控股集團財務有限責任公司為本公司及控股子公司提供存款服務、貸款服務、結算服務、票據業務、擔保服務及經中國銀行業監督管理委員會批准 的其他金融服務，協議約定公司在財務公司結算賬户上的每日存款餘額最高不超 過人民幣 30 億元，財務公司給予公司及控股子公司的綜合授信額度不超過人民 幣 30 億元（利率及相關服務費率按照《金融服務協議》約定執行），協議有效期 12 個月。同時，公司制定了《關於在新華聯控股集團財務有限責任公司開展存 款等金融業務的風險處置預案》，並且每半年對財務公司的經營資質、業務和風 險狀況進行評估，出具《風險評估報告》。
自公司開展與財務公司的存貸款業務以來，一直嚴格按照與其簽訂的《金融 服務協議》和《風險處置預案》的要求執行，充分重視公司在財務公司存款的安 全性，定期查閲財務公司的財務報表及相關數據指標，時刻關注其經營狀況，適 時對其進行風險評估，隨時準備積極採取措施保護上市公司和全體股東特別是中 小股東的利益。
自財務公司發生上述事件後，公司即主動採取措施降低與其進行的存貸款業 務規模。截至 2020 年 4 月 29 日，公司在財務公司的存款餘額 0.48 億元（相較 2019 年 12 月 24 日的存款餘額 2.02 億元減少 1.54 億元），貸款餘額 0.50 億元，公司對財務公司淨欠款餘額為 0.02 億元；公司對新華聯控股有限公司、新華聯 國際投資有限公司及新華聯融資租賃有限公司欠款金額共計 1.09 億元。公司對財務公司及其他關聯方公司淨欠款餘額合計 1.11 億元，公司不存在風險。
公司年審會計師表示已就公司在財務公司的存貸款業務情況進行了審核，並表示其已經執行了以下的審計程序：
1、獲取各公司在財務公司的對賬單，以及核對金額和內容是否相符。
2、執行函證程序，檢查擔保事項函證結果，對於回函中未確認“是否用於 擔保或存在其他使用限制”的項目，向其進一步核實或實施替代程序。
四、2019 年 10 月，你公司獨立董事何東瀚因個人原因申請辭去其所擔任的獨立董事職務，辭職將在下任獨立董事填補其缺額後生效，生效後將不在公司擔任任何職務。你公司 2019 年披露《關於公司有關人員協助調查的公告》，你公司董事長兼總裁蘇波因個人問題正在公安機關協助調查，相關事項尚待公安機關進一步確認，同時你公司聘李建剛為代行董事長。2020 年 2 月 22 日，你公司副總裁劉巖辭職，辭職後不再擔任你公司任何職務。請你公司説明相關董事及高級管理人員選任工作的進展，並説明高管離職對審計委員會履行職責和你公司 2019 年年度報告披露工作的影響，你公司已採取和擬採取的措施，並充分評估上述事項對你公司 2019 年財務報告及審計工作的影響。
答覆：
2019 年 10 月，公司獨立董事何東翰先生因個人原因申請辭去其所擔任的獨 立董事職務，其辭職將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。在此期間， 何東翰先生持續按照法律法規的相關規定，誠信勤勉、審慎獨立地履行獨立董事 及董事會專門委員會委員職責。2019 年 12 月，公司原董事長兼總裁蘇波因個人 問題在公安機關協助調查。公司於 2019 年 12 月 23 日召開第九屆董事會第二十 一次會議，同意改選馬晨山先生為公司第九屆董事會董事、董事會戰略委員會及 薪酬與考核委員會委員，並改聘苟永平先生為公司總裁；2020 年 1 月 9 日，公 司召開 2020 年第一次臨時股東大會，改選馬晨山先生為公司第九屆董事會董事， 並於同日召開第九屆董事會第二十二次會議，選舉馬晨山先生為公司董事長。公 司董事會人數和人員構成符合相關法律及《公司章程》的要求，審計委員會及各 專業委員會職責明確，運作情況良好，能夠確保董事會的高效運作和科學決策。
2020 年 2 月 22 日，劉巖女士因個人原因辭去公司副總裁職務，辭職後不再 擔任公司任何職務。劉巖女士在公司任職期間負責公司下屬子公司新華聯酒店管 理有限公司工作，相關工作已平穩移交給公司董事、副總裁楊雲峯先生負責。劉 巖女士的辭職不會導致公司高級管理人員人數低於《公司章程》規定的人數，不 會影響公司正常經營。
綜上所述，公司董事會及專業委員會、經營層人員構成穩定，正常履職，上 述事項不會影響公司審計委員會履行職責，亦不會影響公司 2019 年年度報告披 露、2019 年財務報告及審計工作。 公司及全體董事、監事、高級管理人員將繼續嚴格遵守《證券法》《公司法》 等法規及《股票上市規則》的規定，勤勉盡責，恪盡職守，真實、準確、完整、 及時、公平地履行信息披露義務。
特此公告。
新華聯文化旅遊發展股份有限公司董事會
2020 年 4 月 30 日
文章來源:樂居財經