信披違規、內控缺陷×ST銀鴿及有關責任人被通報批評

中新經緯客户端5月11日電 11日，上交所發佈《關於對河南銀鴿實業投資股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》。由於河南銀鴿實業投資股份有限公司在信息披露、規範運作方面存在業績預告不準確且未及時更正等違規行為，上交所對公司及時任董事長兼總經理等有關責任人予以通報批評。

業績預告不準確且未及時更正

根據《決定》，2019年1月31日，公司披露2018年業績預虧公告稱，預計2018年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2700萬元到-3200萬元，同比將出現虧損，並稱不存在影響業績預告內容準確性的重大不確定因素。4月20日，公司披露業績預告更正公告稱，預計2018年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-8800萬元左右，更正原因主要是對公司應收款項、存貨補提壞賬準備及對公司享有債權的滯納金收益未予確認。4月26日，公司披露2018年年度報告，公司2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-8868萬元。

公司預告業績與實際業績差異較大，差異幅度達177%，公司披露業績預告不準確；同時，公司未在相關公告中對可能影響業績預告準確性的相關風險進行提示，風險提示不充分。此外，公司遲至2019年4月20日才發佈業績預告更正公告，更正公告披露不及時。

《決定》顯示，公司內部控制存在缺陷，導致2018年年度報告相關信息披露不完整、內部控制被出具否定意見。2017年，公司入夥由公司控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司與北京乾誠聚富資產管理有限公司設立的營口乾銀股權投資基金合夥企業，並約定公司作為有限合夥人，認繳出資1.4億元。

根據年審會計師事務所對公司出具的2018年度內部控制審計報告和公司對2018年年度報告審核問詢函的回覆公告，截至2018年12月31日，公司對營口乾銀實繳投資金額為12650萬元。因其他合夥人均未實際出資，根據合夥協議，公司已實際擁有對營口乾銀100%的權益，應當對其享有實際控制權。但公司內部控制存在重大缺陷，未能對營口乾銀及其下屬子公司實施有效控制，也無法獲取營口乾銀及其下屬子公司的財務資料以供審計，導致公司2018年年度報告未能將營口乾銀納入公司合併報表範圍，相關信息披露不完整；同時，因上述情況，公司2018年度財務報告和內部控制審計報告被會計師事務所分別出具保留意見和否定意見。2019年8月17日，公司披露公告稱，已就上述事項提起訴訟，但截至目前公司仍未對2018年年度報告進行調整。

上交所指出，上市公司年度業績是投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生重大影響。公司理應根據會計準則要求，提前對當期業績進行客觀、審慎的估計，充分計提公司應收款項、存貨壞賬準備，並對滯納金收益等採取合理的會計處理，確保業績預告的準確性。但公司前期披露業績預告稱，2018年度預計虧損2700萬元到3200萬元，而實際業績虧損8868萬元，預告業績與實際業績存在較大差異，且未做充分風險提示。公司內部控制存在重大缺陷，導致2018年年度報告相關信息披露不完整，財務報告和內部控制審計報告被會計師事務所分別出具保留意見和否定意見。公司的上述行為違反《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第2.6條、第11.3.3條和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等有關規定。

公司時任董事長兼總經理顧琦作為公司的主要負責人、信息披露第一責任人和日常經營管理決策人員，時任財務總監汪君作為公司財務負責人，時任董事會秘書邢之恆作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任；時任獨立董事兼審計委員會召集人趙海龍作為公司財務會計事項的主要督導人員，對公司業績預告違規負有責任。上述人員的行為違反《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

根據《決定》，公司及相關責任人在規定期限內提出異議，主要申辯理由如下：一是公司披露業績預告後，因審計過程中補提壞賬準備等導致虧損增加，不存在故意隱瞞公司重大虧損；二是公司因受惡意詐騙而喪失對營口乾銀的控制，已第一時間組織材料提起訴訟。此外，公司還辯稱，時任財務總監汪君到任時間短，2018年業績測算主要由時任公司董事、副總經理羅某負責，應當對羅某追加責任認定。公司時任獨立董事兼審計委員會召集人趙海龍還稱，其未深入參與公司生產決策和信息披露、財務管理工作，未能深入公司進行實地考察和財務核查，對公司業績預告無重大影響。

上交所認為，上述異議理由不能成立：

一是公司應當根據實際經營情況，按照會計準則合理對應收款項、存貨計提壞賬準備，並應當在披露業績預告前充分與會計師進行溝通確認。但公司在進行業績預告時，未能合理判斷、準確計提，導致在審計過程中對相關科目進行補充計提、業績預告披露信息不準確。公司也未就影響業績預告的相關不確定性在業績預告中予以充分提示。時任獨立董事兼審計委員會召集人趙海龍作為公司財務會計事項的主要督導人員，有義務對公司財務、業績情況進行深入瞭解，督促公司做好業績預告工作。公司及有關責任人所稱補充計提壞賬準備導致披露不準確、不存在主觀惡意，未能深入核實、瞭解公司財務、業績情況等不能作為減輕或免於處分的理由。

二是公司在進行大額資金對外投資時，應當充分核實標的資產的真實情況並予以披露，投資後應當對標的資產實施有效控制與合規治理。但公司未能對其投資的合夥企業實施有效控制，在2018年年度報告審計時發生未能提供相關財務資料對投資合夥企業及其下屬子公司進行審計的情況，導致公司2018年年度報告相關信息披露不完整，年審會計師對財務報告出具保留意見、對內部控制審計報告出具否定意見。及時提起訴訟、保全公司利益為公司理應採取的事後補救措施，故公司所稱受惡意詐騙、已提起訴訟，不能作為減輕或免於處分的理由。

三是公司時任董事、副總經理羅某未對公司披露的業績預告進行書面確認，也沒有證據證明其負責了公司2018年業績預告事項，對公司及相關責任人提出的應當追加其作為責任人的異議理由不予採納。

上交所表示，鑑於上述違規事實和情節，經上交所所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，作出如下紀律處分決定：對河南銀鴿實業投資股份有限公司和時任董事長兼總經理顧琦、時任財務總監汪君、時任董事會秘書邢之恆、時任獨立董事兼審計委員會召集人趙海龍予以通報批評。

上交所表示，對於上述紀律處分，將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。