5月14日，資本邦獲悉，華興源創(688001.SH)披露公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通(下稱：標的公司)100%的股權。
本次交易擬購買資產的交易價格為104,000萬元，其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，即72,800萬元，以現金方式支付交易對價的30%，即31,200萬元。
本次發行股份購買資產的發股價格為26.05元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，據此計算，華興源創擬向歐立通全體股東發行股份的數量為27,946,257股。
華興源創向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
(圖片來源：華興源創發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案))
此外，華興源創擬非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過53,200萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬在扣除發行費用後用於支付本次交易的現金對價及重組相關費用，並用於上市公司補充流動資金及標的公司項目建設，用於補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途如下：
(圖片來源：華興源創發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案))
根據華興源創與業績承諾人簽署的交易協議，李齊花、陸國初作為補償義務人，承諾如下：補償義務人承諾標的公司2019年、2020年和2021年(該3年以下簡稱“盈利補償期間”)累計實現的經具備證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者淨利潤(“累計承諾淨利潤”)不低於30,000萬元(以下簡稱“累計淨利潤承諾數”)。
交易對方李齊花、陸國初為夫妻關係。本次交易完成後，本次交易對方李齊花、陸國初將直接合計持有華興源創5%以上股份。
4月11日，華興源創就上述收購事件收到上交所問詢函。5月14日，華興源創披露問詢函回覆公告。
根據重組報告書披露，標的公司憑藉和A公司的穩定合作關係，預測2021年至2024年營業收入能夠持續增長。
關於標的公司取得A公司訂單依賴的核心資源歷程，華興源創回覆稱，本次交易對方李齊花在智能設備行業具有多年產品背景和豐富的實踐經驗，設立標的公司前，李齊花設立蘇州市福島自動化設備有限公司(以下簡稱“福島自動化”)進入電子產品智能裝備行業。
福島自動化早期與蘋果公司及其代工廠廣達集團合作研發生產用於組裝測試iTouch(蘋果公司便攜式播放器)的智能裝備，彼時消費電子行業智能裝備行業剛剛興起，福島自動化憑藉敏鋭的市場反應、快速的響應能力成功抓住蘋果公司智能裝備起步的市場機遇，從較為簡單的組裝治具、小型半自動設備起步，逐步取得代工廠以及蘋果公司的認可，並順利通過蘋果公司合格供應商考核程序，取得蘋果供應商代碼。
自2009年成立至2015年，福島自動化業務主要圍繞蘋果公司代工廠商展開，在此過程中李齊花逐漸瞭解蘋果公司產業鏈的業務模式及客户需求，並積累了與蘋果公司及產業鏈代工廠的合作經驗。
隨着蘋果公司推出智能手錶系列可穿戴產品，李齊花發現行業機遇，擬開拓智能手錶設備產品線，拓展業務範圍，擴大經營規模，遂創立標的公司研發生產智能手錶組裝、測試設備。標的公司憑藉研發能力、定製化的設計開發及快速響應能力，進入蘋果公司供應鏈體系，並與客户形成了長期穩定的合作關係。
為了更好地加強對蘋果公司及其代工廠的配套服務能力，李齊花擬將原福島自動化搬遷至蘋果公司iWatch產品代工廠達富電腦(常熟)有限公司(廣達集團子公司)所在地常熟市，由於遷址手續繁瑣複雜，李齊花以新設公司的方式代替搬遷，以福島自動化原有的業務、人員、技術為基礎，直接在常熟設立新公司(即目前的標的公司)，原福島自動化逐步停止經營，並最終於2016年停止經營。
因此標的公司自設立起就承接了原福島自動化的人員、設備、客户關係、技術積累等業務基礎，蘋果公司及各主要客户充分知曉並理解該次切換的背景和結果。鑑於標的公司與福島自動化事實上的承繼關係，蘋果公司對標的公司前述業務轉移以及業務轉移對供應鏈配套能力的影響進行了充分評估，在履行蘋果公司內部程序後，蘋果公司於2016年將原有福島自動化供應商代碼關閉，同時為標的公司開立了新的供應商代碼。該次業務轉移獲得了包括蘋果公司在內的主要客户的認可，福島自動化原有的客户關係、技術積累、人員儲備順利過渡至標的公司。
客户穩定性方面。公開信息顯示，A公司智能手錶的代工廠格局發生較大變化。重組報告書披露，報告期內標的公司對廣達集團實現的收入佔比逐年下滑，仁寶和富士康呈現上升趨勢。
關於標的公司與其直接客户、終端客户A公司之間的具體合作模式，華興源創稱，標的公司終端客户為蘋果公司，直接客户為立訊精密、廣達集團、仁寶集團、富士康等蘋果公司代工廠，標的公司向直接客户提供智能裝備用於終端客户消費電子產品的組裝測試，相關設備的種類、數量、價格、技術參數等由終端客户蘋果公司確定，標的公司通過直接客户向終端客户蘋果公司供貨，三方合作流程如下：
(一)蘋果公司發出新項目需求，通過郵件的方式通知標的公司，雙方就該項目簽署保密協議(NDA);
(二)標的公司根據蘋果公司項目需求啓動研發，並與蘋果公司保持持續溝通，形成設備技術方案並開發樣機;
(三)將樣機送至蘋果公司指定的直接客户現場進行驗證;
(四)根據現場驗證結果調整技術指標，確定最終設備參數;
(五)完成測試驗證後與蘋果公司採購部門對接，確定採購價格等商務條款細節;
(六)直接客户按照蘋果公司指令，根據上述協商確定的價格向標的公司下發採購訂單;
(七)相關設備生產完成後，標的公司將設備送至直接客户現場並完成設備安裝調試，待客户驗收後確認收入。
由於直接客户均系根據終端客户蘋果公司的指令下發採購訂單，因此標的公司應用於蘋果公司的產品全部為終端客户蘋果公司決定。
單一客户依賴方面。重組報告書披露，標的公司來自A公司的收入佔主營業務收入比例為94.49%、98.43%和99.40%，對A公司依賴度較高。
關於標的公司拓展其他客户是否存在限制，華興源創稱，標的公司在智能裝備領域的優勢有助於開拓其他客户，但標的公司報告期內收入結構仍以來自蘋果公司的收入為主，一方面由於標的公司戰略性聚焦行業內領先客户，綜合考慮設備技術難度及利潤水平、客户採購規模、回款情況等因素後，優先滿足蘋果公司的設備採購需求;另一方面標的公司仍處在成長期，資金實力、公司規模有限，標的公司現階段並未主動大規模拓展客户羣體。因此標的公司的客户結構是自身戰略決策的結果，並不存在拓展其他客户的限制。
眾所周知，蘋果公司作為全球領先的消費電子品牌，其產品在技術指標、創新特色、用户體驗等諸多方面均引領消費電子潮流，蘋果公司對供應商技術水平、配套能力也有着嚴格的要求。通過對蘋果公司及代工廠的長期服務和項目積累，標的公司已儲備多項應用於可穿戴電子產品智能裝備的核心技術，雖然標的公司產品是為蘋果公司定製化的專用設備，但相關技術能夠應用於其他消費電子產品，具體如下：
首先，標的公司核心技術具備兼容性和一定的通用性。
標的公司研發團隊不斷探索前沿工藝，將電氣控制、機器視覺、軟件算法等多種技術應用於智能消費終端的組裝及測試領域，在工業設計、精密加工、鐳射激光、軟件算法等方面積累了豐富的項目經驗和技術儲備，能夠綜合運用多種技術完成對電壓、電感、信號衰減，頻率等參數的測試和對精密電子元器件的快速組裝，上述技術不僅能夠應用於蘋果公司iWatch智能手錶，也可以應用於其他消費電子產品的精密組裝及智能檢測。
標的公司在精密組裝、聲學測試等領域形成的部分核心技術具備較強的通用性。其次，消費電子尤其是可穿戴電子產品的製程及測試需求具備較強的相通性。
智能手錶作為代表性的可穿戴電子產品，其內部結構複雜、產品集成度高，測試需求多樣，都具有整機體積小、元器件密度高、組裝難度大等特點，並且可穿戴設備中部分元器件如微型麥克風等具備一定通用性。標的公司對於智能手錶的技術積累能夠適用於其他可穿戴電子產品的組裝及測試過程中。同時，標的公司已經成功切入無線耳機、智能音箱、無線充電器等其他消費電子產品的組裝測試中，充分説明標的公司智能手錶領域的研發實力和技術儲備具備較強的通用性。
因此，標的公司拓展其他客户在技術上具備可行性。
商譽和無形資產方面。重組報告書披露，本次收購完成後，預計公司將確認的商譽金額為65,484.42萬元。
關於商譽的計算過程、金額和確認依據，華興源創稱，本次上市公司擬以發行股份及支付現金的方式收購歐立通100%股權，上市公司的實際控制人為陳文源和張茜夫婦，歐立通的實際控制人為李齊花和陸國初夫婦，上市公司及歐立通在合併前後均不受同一方或相同的多方最終控制，構成非同一控制下的企業合併。因此，上市公司在編制備考合併財務報表時，按照非同一控制下企業合併的原則進行賬務處理。
編制備考合併財務報表時，上市公司以標的公司2019年11月30日經審計的淨資產並考慮中水致遠評報字[2020]第020013號《蘇州華興源創科技股份有限公司擬合併對價分攤涉及的蘇州歐立通自動化科技有限公司可辨認淨資產公允價值項目》中以資產基礎法對標的公司資產的評估增值為可辨認淨資產公允價值。本次公司發行股份及支付現金購買標的公司100%股權確定的支付對價為104,000萬元，作為合併成本。合併成本大於合併中取得的標的公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。
根據上述企業會計準則規定，本次交易中，被收購方歐立通具備獨立的生產經營能力，能夠獨立產生現金流入，同時根據標的公司管理層對其生產經營活動的管理模式和決策方式，標的公司管理層並未區分不同的業務種類或者區域等獨立進行管理，標的公司的整體生產經營活動是一項獨立的業務，並能夠從本次企業合併的協同效應中受益，因此公司擬在購買日認定的與商譽相關的資產組為標的公司整體的智能裝備製造業務(不含溢餘資產、非經營性資產和負債)，該資產組對應的商譽金額即為65,484.42萬元。
頭圖來源：頭條