併購重組拓寬“小額快速”審核通道，放寬配募資金比例要求

為全面落實新證券法等上位規定，進一步深化“放管服”改革，證監會將涉及上市公司日常監管及併購重組審核的監管問答進行清理、整合，並以《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監管規則適用指引——上市類第1號》於7月31日重新發布，自發布之日起施行，原監管問答同步廢止。7月31日重新發布，自發布之日起施行，原監管問答同步廢止。原有監管問答全面整合後形成了“2+16”模式：證券期貨法律適用意見2項內容和監管規則適用指引16項內容，並對部分規則內容進行修訂完善。

主要修改內容有以下幾方面：一是拓寬併購重組“小額快速”審核通道，取消募集配套資金金額不得超過5000萬元的要求；二是統一募集配套資金用於補流的比例，對重組上市配募資金用於補流、償債的一併適用“不得超過交易作價的25%，或不超過配募總金額的50%”的比例要求；三是明確併購重組中業績獎勵對象範圍，明確大股東注資的重組不得對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人進行業績獎勵；四是明確業績承諾及獎勵適用新會計準則的監管要求；五是放寬發行股份購買資產的交易對象數量限制，明確發行股份購買資產的交易對象可以超過200人；六是完善併購重組內幕交易核查相關要求。

中國證監會有關部門負責人表示，此次清理、整合，一是對不符合證券法等上位法精神的以及重複上位法規定的內容予以廢止；二是對明確相關規章適用的問答進行合併，以證券期貨法律適用意見發佈，包括重組方案重大調整、發行價格調整機制等內容；同時，對涉及同類問題的各項問答整理合併，對不適應市場發展、監管導向更新的問答做相應修改，完善體例、統一編號、優化結構、科學分類。

《監管規則適用指引——上市類第1號》共包括募集配套資金、業績補償承諾及獎勵、內幕交易核查要求、分類審核安排等16項內容，主要是對存量問答的修改完善。

一是拓寬併購重組“小額快速”審核通道。本次修訂取消募集配套資金金額不得超過5000萬元的要求，同時取消不得構成重大資產重組的要求。拓寬“小額快速”審核通道，為交易金額小、發股數量少的小額併購交易構建更加暢通的審核機制，激發市場活力，提升監管效能。

二是統一募集配套資金用於補流的比例。原監管問答對配套募集資金的用途進行了明確，並要求一般重組中“募集配套資金用於補流、償債的比例不得超過交易作價的25%，或不超過配募總金額的50%。”重組上市中“募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過30%。”本次修訂，對重組上市配募資金用於補流、償債的一併適用“不得超過交易作價的25%，或不超過配募總金額的50%”的比例要求，以支持重組上市企業進一步促進資本形成、獲得發展壯大所需的資金支持。

三是明確併購重組中業績獎勵對象範圍。目前監管規則允許重組方案中設置業績獎勵，獎勵對象可以是標的資產交易對方、管理層或核心技術人員。考慮到大股東對標的資產的操控能力較強，如設置業績獎勵，可能進步助長大股東操縱業績的動力，引發道德風險，實踐中一般不予支持。為便於市場理解，本次修訂明確大股東注資的重組不得對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人進行業績獎勵。

四是明確業績承諾及獎勵適用新會計準則的監管要求。根據財政部發布的新收入準則要求，境內上市公司自2020年1月1日起執行新收入準則，上市公司併購重組實施完成後，標的資產應與上市公司保持一致自2020年起執行新收入準則。對於有業績補償承諾及獎勵等安排，且相關期間包含新收入準則首次執行日之後期間的，目前交易雙方就相關計算基礎適用新舊收入準則的問題大多未明確約定，為避免存在爭議影響業績補償實施，損害上市公司利益，本次修訂增加對標的資產業績承諾、業績獎勵期適用的會計準則發生變更的監管要求。

五是放寬發行股份購買資產的交易對象數量限制。在新證券法下，上市公司發行股份不論發行對象數量多少，均構成公開發行。為便利企業併購，本次修訂明確發行股份購買資產的交易對象可以超過200人。同時要求發行股份購買資產應在上市公司首次董事會披露預案時有確定的發行對象。以併購新三板公司為例，如首次董事會時標的公司的股東確定且不會發生變化，則可以採用發行股份購買資產的方式：如標的公司股票處於持續交易中、股東在不斷變化，則可以採用吸收合併方式。

六是完善併購重組內幕交易核查相關要求。證監會一直對內幕交易防控非常關注，要求上市公司在披露重組報告書時披露自查報告及中介機構核查報告。有市場主體反映，實踐中上市公司首次披露報告書時，中介機構難以完成核查工作。為進一步明確各階段責任，本次修訂分階段明確要求:上市公司首次披露報告書時，中介機構應對內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況發表核查意見；在相關交易方案提交股東大會之前，上市公司完成自查報告，中介機構進行核查並發表意見。

據悉，《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》旨在正確理解與適用《重組辦法》第二十八條、第四十五條的規定，相關內容均與重組方案的調整有關。

一是明確認定構成重組方案重大調整的標準。《重組辦法》第二十八條規定，重組方案在經過上市公司股東大會審議後進行重大調整的，應再次履行董事會、股東大會表決程序並及時公告。對於何種調整達到上述“重大調整”標準，適用意見從交易對象、交易標的、配套募集資金等方面做了明確。

二是明確發行價格調整方案的相關要求。《重組辦法》第四十五條第四款規定，發行價格調整方案應當“明確、具體、可操作”。適用意見從指數變動、單雙向調整、基準日等具體指標及程序方面明確了要求。

據悉，為保障政策的連續性，穩定市場預期，適用意見對原來監管問答體例做了修改完善，提高了法律層級，核心要求並無變化。（經濟日報記者 周琳）

來源：經濟日報新聞客户端