本文來源：時代財經 作者：高文珣
併購是把“雙刃劍”。
三年多前，科華生物（002022.SZ）5.54億收購西安天隆科技有限公司（以下簡稱“西安天隆”）、蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡稱“蘇州天隆”）各62%的股份。
但協議中對剩餘股份收購的條款，讓科華生物陷入了尷尬。
由於兩家天隆公司業績太好，按照協議，其他股東2021年提出要求上市公司收購剩餘股份時，剩餘38%股份的對價已經達到105.04億元。
顯然，科華生物無力承擔這一對價，雙方的矛盾就此展開。
日前，因收購協議無法達成一致，科華生物控股62%的兩家子公司拒絕配合審計工作，導致上市公司可能無法完成審計程序，存在被ST的風險。
去年12月28日，深交所下發關注函，要求科華生物説明是否已失去對天隆公司的控制。
“事情已經到仲裁階段，我們願意和他們繼續通過協商，或者是司法仲裁的手段來解決這個問題。”2022年1月27日，科華生物董秘王錫林對時代財經表示，“我們在等待他們的回應。”
同一天，時代財經致電西安天隆，公司市場部一位人士稱，“我們不接受媒體採訪”，隨後就掛斷了電話。
今年1月19日，科華生物回覆關注函表示，“暫不能排除公司已失去對天隆公司控制的可能性。如果失去對天隆公司的控制合併，會對公司合併財務報表業績帶來重大影響。”
如果雙方糾紛遲遲得不到解決，最終傷害的是科華生物的7萬多普通投資者。
來源西安天隆網站
天隆公司業績爆發
原本收購的公司業績表現超好，上市公司應該“眉開眼笑”。
但對科華生物而言，業績太好反而成為了負擔，甚至是“苦果”。
資料顯示，科華生物創建於1981年，是一家集研發、生產、銷售於一體的體外診斷公司。
2018年6月8日，科華生物同意公司以約5.54億元收購西安天隆和蘇州天隆各62%的股權。
資料顯示，科華生物此次的交易對方主要是彼時天隆公司的法定代表人彭年才、天隆公司總經理李明、蘇州天隆董事苗保剛和西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“西安昱景同益”）。
對於西安天隆和蘇州天隆剩餘的各38%股權，按照當時的《投資協議書》約定，科華生物有權在2021年度內要求子公司股東將其全部股權出售給上市公司。“屆時子公司的整體估值以12億元或子公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤×30倍，取兩者之間的高值。”同樣，天隆的其他股東也有要求上市公司收購股權的權利，對價是9億元或者子公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤×25倍，同樣“兩者孰高為準”。
正是這一協議約定給雙方糾紛埋下了一顆“地雷”。
2020年天隆公司（包括西安天隆與蘇州天隆）經營業績出現了爆發性增長，當年扣非淨利潤達到了11.06億元。
資料顯示，西安天隆成立於1997年，擁有PCR診斷、核酸提純儀器和試劑技術，目前已實現各類產品的研發、生產和銷售。在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，在國內廠家中處於領先地位。蘇州天隆的自營產品主要為西安天隆的醫療儀器研發生產銷售配套試劑。
2020年，新冠肺炎疫情全球爆發之後，體外診斷領域在全球新冠疫情防控中發揮了重要的作用，尤其是以PCR技術為代表的分子診斷領域迎來了爆發式增長。
財務數據顯示，西安天隆2019年營業收入與淨利潤分別為3.20億元和0.79億元，但是到了2020年，其應收和淨利分別達到了20.79億元和10.86億元，同比分別增長550%和1275%。
按照科華生物當年的“小算盤”，到了2020年最多以9億元收購天隆公司剩下的38%股權，但是現在已是天壤之別。
2021年5月至6月間，天隆公司來函要求科華生物按照“2020年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤×25 倍”的標準支付剩餘38%股權的轉讓價款共計105.04億元。
三季報顯示，科華生物貨幣資金僅為22.49億元，公司總市值不到70億，顯然是無法支付那麼高的轉讓款。
“我們認為他們的理由是不合理的。”王錫林告訴時代財經。
不過，對於當時為何要簽訂一個“扣非歸母淨利潤×25倍”的協議，王錫林沒有正面回覆，僅表示，“公告裏面這些事項都有。”
大股東已不是當年的大股東
有一點值得注意，與天隆公司在2018年6月簽署《投資協議書》的時候，科華生物的第一大股東是League Agent(HK) Limited，第二大股東是唐偉國，公司不存在控股股東或實際控制人。
2020年5月，格力地產（600185.SH）全資子公司珠海保聯資產管理有限公司（以下簡稱“珠海保聯資產”）協議受讓了League Agent (HK) Limited所持有9586.3038萬股科華生物股份，珠海保聯資產成為該公司新的第一大股東，持股比例為18.625%。
誰曾想，剛成為第一大股東一年左右的時間，珠海保聯資產就碰到了科華生物需要高價收購天隆公司的“棘手問題”。
“珠海保聯資產在收購的時候，有可能忽視了這個25倍的風險。”1月28日，江蘇某私募基金人士對時代財經分析，珠海保聯資產協議受讓股權的時間是2020年5月，彼時疫情已經爆發了一段時間，“盡職調查時應該考慮到兩個問題，一是疫情對天隆公司的業績影響；二是當年收購天隆公司少數股東的協議。”
但是他認為，不管是科華生物，還是天隆公司，都有權利維護自己的利益，“不存在背信棄義，也不存在趁火打劫，都是在遊戲規則範圍內的博弈。”
圍繞關鍵利益之爭，科華生物與天隆公司已經進行了多次交鋒，互不相讓。
2021年7月13日，科華生物收到上海國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“上海仲裁委”）通知，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益就雙方爭議向上海仲裁委提出仲裁申請並獲受理。
仲裁請求就是要求科華生物向上述四個申請人支付剩餘投資款總計105.4億元。如未獲支持，上述四個申請人請求裁決以約4.29億元回購西安天隆62%股權，以0.33億元回購蘇州天隆62%股權。
收到仲裁通知後，科華生物通過自查發現公司在天隆公司持有的62%的股權被西安市未央區人民法院（以下簡稱“西安未央區法院”）採取了財產保全措施。
2022年1月28日，西安未央區法院對時代財經表示，不方便對外透露案情進展。
在科華生物看來，“天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產生的爆發式增長顯然已經構成了法律規定的‘情勢變更’情形。”
對於“情勢變更”的説法，上海市光明律師事務所付永生律師指出，一般情況下，法院和仲裁機構不會干涉合同的自由。但是，情勢變更制度是合同自由原則的例外，“民法典第533條詳細規定了情勢變更的條款：合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同；人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。根據本案情況，我們猜測，仲裁機構有可能會認定本案符合情勢變更情形，主動調低估值。”
被ST風險
隨着矛盾升級，2021年7月17日，科華生物解聘了李明的公司副總裁職務，這也更加激化了雙方的矛盾。
為了保證科華生物2021年審計工作能夠按時、順利完成，科華生物於2021年12月16日、17 日分別向天隆公司及其董事、監事和財務總監發送了《關於要求配合上市公司年度審計工作的函》。
2021年12月25 日，天隆公司總經理李明通過電子郵件進行了回覆，明確表示，“目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。”
2021年12月28日，深交所緊急下發關注函，要求科華生物説明，“是否已失去對天隆公司的控制，對公司合併報表編制範圍的影響。”
2022年1月19日，科華生物在回覆深交所關注函時表示，“公司仍可以通過其委派的董事對天隆公司董事會的決策產生決定影響。公司依然是天隆公司的合法控股股東，在天隆公司董事會中佔有多數，對重大事項享有審批決策的權力。”
但是，科華生物表示，暫不能排除公司已失去對天隆公司控制的可能性。“如果失去對天隆公司的控制合併，會對公司合併財務報表業績帶來重大影響。”
那麼天隆公司對於科華生物究竟有多重要呢？
2018年，西安天隆實現淨利潤0.19億元，科華生物當年淨利潤為2.08億元，彼時西安天隆對上市公司的業績貢獻非常有限。
但到了2019和2020年，西安天隆分別實現淨利潤0.79億元和10.86億元，同期科華生物的淨利潤分別是2.02億元和6.75億元。
2021年上半年，西安天隆的淨利潤為5.96億元，同期科華生物的淨利潤為4.79億元。
截至2021年9月份，天隆公司的營業收入、歸母淨利潤分別佔到了上市公司合併報表的53%、85%。由此可見，天隆公司近年來對科華生物的貢獻有多大。
在上述江蘇私募基金人士看來，一旦天隆公司審計工作無法完成，科華生物年報被出具非標意見難以避免，科華生物很有可能存在被ST的風險。“更重要的是，如果失去了天隆公司方面的業績貢獻，科華生物的淨利潤將直線下降，公司估值與股價也會受到非常大的衝擊，所以，科華生物是不能放棄天隆公司的。但是，天隆公司顯然已經不需要科華生物了，它的業績足以支撐它去單獨上市。”
截至2021年9月末，科華生物的股東數為7.06萬户，如果這場糾紛無法解決，最終將損害7萬多科華生物股東的合法權益。
科華生物近期股價走勢（來源東財截圖）
對於上述市場擔憂，科華生物在公告中表態，公司將採取法律措施，維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。
受到雙方糾紛的影響，科華生物的股價自2022年1月17日以來已經下跌近30%。
1月28日，科華生物止跌，當天漲1.74%，股價報收12.90元，盤中創出年內新低12.60元。