監事會取消臨時股東大會，皖通科技內鬥何時休

皖通科技（002331)內鬥劇情跌宕起伏。皖通科技原定於11月20日召開的臨時股東大會，被認為是內鬥最後的決戰時刻。不過，從皖通科技最新公告瞭解到，臨近股東大會召開前夕被監事會“叫停”。隨着臨時股東大會取消，皖通科技似乎又回到“三國殺”的局面。接下來，各方勢力又會有哪些動作？皖通科技是否成為奪權的工具？內鬥何時休？是懸在投資者心中的疑問。

臨時股東大會取消

臨近股東大會召開時刻，皖通科技一紙公告稱，臨時股東大會被皖通科技監事會取消。

11月17日晚間，皖通科技公告稱，公司於2020年11月13日召開第五屆監事會第八次會議，審議通過《關於取消公司2020年第二次臨時股東大會的議案》，這也意味着易增輝聯合南方銀谷科技有限公司（以下簡稱“南方銀谷”）以及安華企管提請的相關議案被擱置。

梳理皖通科技公告可知，股東易增輝及南方銀谷向皖通科技董事會層面提請召開臨時股東大會被拒後，易增輝及南方銀谷轉向監事會層面。10月15日，皖通科技監事會全票審議通過了易增輝及南方銀谷提請召開臨時股東大會罷免李臻、王輝、廖凱、甄峯等4名非獨立董事的議案。同日，皖通科技公告稱，監事會將臨時股東大會的會期定在11月20日。

拿到監事會的通行證後，11月9日，易增輝、南方銀谷及其一致行動人安華企管又聯合提交了臨時提案，要求在11月20日召開的臨時股東大會審議選舉周發展、周成棟、王夕眾、劉漪為公司非獨立董事的議案。

從罷免和選舉的人員中，可以看出南方銀谷的態度。周發展系皖通科技大股東南方銀谷的實控人，曾擔任皖通科技董事長兼實控人。今年3月，在審議罷免周發展董事長議案時，被外界視為周發展“同盟”的廖凱、甄峯站在了對立面。

在雲譎波詭的資本市場，事情不會按照原定劇情發展。顯然，臨時股東大會被取消在意料之外，但也在情理之中。

“鑑於公司與易增輝之間的增資糾紛尚在法院審理過程中，且易增輝持有的公司股份已被法院裁定司法凍結，易增輝的股東身份存在不確定性，如其被法院裁定配合註銷股東身份，其股東權利基礎將不存在。同時，本次臨時股東大會審議議案涉及對公司現有董事會二分之一以上董事的罷免及更換，直接影響公司治理的穩定”，皖通科技監事會如是表示。

深交所發函拋六問

取消臨時股東大會的公告一經上市公司發出，皖通科技就受到深交所的“關照”。

關注函中，深交所對皖通科技連發六問。“監事會在同意股東提請召開股東大會後，是否有權取消股東提議召開的股東大會”，是皖通科技需要直面的第一個問題。

對此，北京商報記者採訪了皖通科技董秘潘大聖，其認為監事會是有權利的。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時則認為，監事會取消臨時股東大會是存在爭議的。

王智斌具體談到，正常情況下，召開臨時股東大會是先向董事會提請，如果董事會不召開的話，可以向監事會去提請。按照公司法規定，股東方持股比例若超過10%，就有權利提請召集臨時股東大會，這是股東的權利。無論是公司法還是證券法，裏面並沒有相關法律規定監事會能夠否定股東的這項權利。監事會主要職能在於對公司內部治理進行監督，沒有任何權限否定股東的法定權利。

深交所指出，根據《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》，監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。對於北京商報記者追問的審議臨時股東大會議案之前，監事會與南方銀谷、易增輝等是否有溝通？潘大聖稱“不太清楚，這是監事會做出的決議”。對此，北京商報記者嘗試聯繫易增輝，但對方電話並未有人接聽。

皖通科技監事會也需逐項説明取消理由是否合理、合法，是否屬於可以取消股東大會的正當理由，是否存在限制股東合法權利的情形。

王智斌補充到，通常意義上的司法凍結，是為了防止轉移資產進行的凍結。如果法院裁定上沒有明確限制股東表決權、提案權的話，是不影響後續股東身份的，只是限制了轉讓的權利。從程序上，是否合法不好判斷。但是從股東權利的角度，只要持有10%以上股份就可以提請召開股東大會。

“聯盟”或成導火索

一位長期觀察皖通科技的人士認為，易增輝與南方銀谷及其一致行動人的“聯盟”成為事件走向的導火索。

皖通科技曾於9月16日收到持股5%以上股東南方銀谷、安華企管和股東易增輝聯合出具的《一致行動人協議》以及《安徽皖通科技股份有限公司簡式權益變動報告書》。南方銀谷和易增輝於2020年9月14日簽署了《一致行動人協議》，雙方構成一致行動關係。彼時權益變動後，南方銀谷及其一致行動人安華企管、易增輝合計持有皖通科技約9049.15萬股股份，占上市公司總股本的21.96%。

結盟後，失去控制權的南方銀谷陣營，開始了反擊，試圖重新站穩在董事會的話語權。

顯然，計劃並不會如願進行。隨着股東大會臨近，皖通科技先後兩次對易增輝提起訴訟。10月18日晚間，皖通科技發佈公告稱，公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥市中級人民法院經審查後認為，起訴符合法定受理條件，決定立案審理。

彼時，皖通科技認為，易增輝與南方銀谷於9月14日簽訂了《一致行動人協議》，並拒絕移交成都賽英科技有限公司(以下簡稱“賽英科技”)管理權的行為，直接違反了其此前承諾：“不以任何方式直接或者間接增持公司股份、不違規佔用上市公司資產及資源。”

皖通科技10月27日晚間再發公告稱，公司於當日收到成都市成華區人民法院出具的《民商事案件受理案件通知書》顯示，公司起訴賽英科技、易增輝，並請求變更賽英科技登記糾紛一案，已獲法院立案受理。

分析指出，訴訟案相繼在臨時股東大會召開前夕出現，可以當作皖通科技內鬥雙方在決戰前夕的互相施壓。某種程度上，有影響表決結果的意圖。

何時畫上休止符

隨着臨時股東大會的取消，皖通科技似乎又回到易增輝和南方銀谷及其一致行動人、西藏景源系、新晉股東王晟“三國殺”的局面。

前述人士表示，也許有更多“戰事”正以不同方式悄然升級。

關於臨時股東大會取消後，後續的相關計劃？北京商報記者致電南方銀谷進行採訪，不過對方電話並未有人接聽。

後續股東大會召開是否有時間表？潘大聖稱，“目前沒有收到任何消息，目前相關方也沒有和我聯繫”。

值得一提的是，11月9日，皖通科技監事會曾收到股東王晟以書面形式提交的《關於提請增加安徽皖通科技股份有限公司2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。王晟稱，鑑於公司董事席位仍有一名空缺，為完善公司治理結構，提請公司監事會增加《關於提請選舉王晟為第五屆董事會非獨立董事的議案》至公司2020年第二次臨時股東大會審議。不過，王晟自薦卻遭到拒絕。未來王晟會否有新的動作值得關注。

投融資專家許小恆認為，若管理層的結構長期處於僵局，對皖通科技未來發展極其不利。

誠然，內鬥以來，皖通科技經營業績大幅下滑是不可否認的事實。數據顯示，皖通科技今年前三季度實現的歸屬淨利潤約4492.78萬元，同比下降44.22％。

皖通科技是否已成為奪權工具？潘大聖告訴北京商報記者，皖通科技作為一家上市公司，目前也堅持“三會一層”的現代企業管理制度在運行，公司治理目前是正常的。“現在更多的是希望各方能夠依法合規地履職，依法合規地行權”，潘大聖如是表示。

北京商報記者 劉鳳茹