撰文/ 林夏淅
編輯/ 劉肖迎來源/ 市界（ID：ishijie2018）
資本市場永遠不缺造假的故事。
虛增122億元貨幣資金的“大白馬”康得新，300億元現金憑空消失的“中藥巨頭”康美藥業，扇貝們“來去匆匆”的獐子島，以及斥資百億囤“石頭”（翡翠）的雲南首富，都在不斷刷新資本市場的下限。
過去一年，由於監管升級，又有不少上市公司被“挖”了出來，包括5年虛增615億收入，成功扭虧為盈的勝通集團；4年連續虛增百億規模貨幣資金，供大股東調遣的宜華生活，以及在併購重組時涉及子公司造假從而跌入大坑的康尼機電和粵傳媒。
雖然和往屆造假“明星”相比，2021年被下發處罰決定書的上市公司們，造假手法有着或多或少的變化，但套路卻還是那些套路。
在2022年“3.15”這個特殊的日子，市界梳理了部分財務造假的過程，還原那些造假背後的套路。熟悉上市公司造假“三部曲”，幫大家過濾掉一些潛在的造假“嫌疑人”。
造假第一步：編造利潤的謊言
對於上市公司而言，利潤造假大多時候是最原始的衝動。
有的上市公司想融資，有的老闆想高位套現，有的遊走在退市邊緣需要規避虧損，有的也可能為了完成業績承諾。於是，“賊心”就此萌芽，虛增利潤成為大多數造假公司實現目標的捷徑。
這裏有一個最簡單的公式，收入-成本=利潤，因此想要增加利潤，無非就是通過虛增收入或虛減成本得以實現。
就虛增收入而言，可以説就是無中生有，通過編造虛假合同，達到虛構業務、增加收入的目的。同時，為了將公司毛利率穩定在一個相對正常的水平，不引人懷疑，公司還要通過編造虛假的採購合同、生產記錄、原材料出入庫單據等，同步編造大量的成本支出。
2021年以來因財務造假而被證監會行政處罰的上市公司，大多都涉及這類造假手法。
距離最近的一筆罰單來自被稱為“山東肥料大王”的金正大。其於2015年至2018年間，通過與供應商、客户和其他外部單位虛構合同，空轉資金，開展無實物流轉的虛假貿易業務，累計虛增收入230.73億元、成本210.84億元和利潤總額19.9億元（佔當期利潤總額的12.2%至99.2%）。
潮汕大佬劉紹喜實控的宜華生活，則在2016年至2019年間，通過虛構境內銷售業務、高報出口貨物銷售額等方式，合計虛增了70.92億元收入和27.79億元利潤總額（佔當期利潤總額的88.24%至192.78%）。
但這些都比不上曾是國內500強企業的勝通集團，其自2013年開始虛構業務、偽造賬套，在5年時間裏累計虛增收入615.4億元，佔當期收入的59.44%至71.41%，同時累計虛增利潤總額113億元，成功製造出5個本該虧損的年份實現盈利的假象。
除了同步虛增收入和成本之外，也有一種單獨虛減成本的方式，就是通過虛增產量，降低單一產品的平均成本，由此提高當期的毛利率，進而增加利潤。
市界曾在一文中，對這一造假類型進行過詳細分析。
這種情況下，經過長年積累，公司賬面會堆積大量存貨，需要等待一個時機進行“財務洗澡”，通過減值、甚至失蹤的方式，消化賬面上居高不下的存貨金額。
比如同樣在2021年收到罰單的撫順特鋼，曾被譽為“國內特殊鋼的搖籃”。但經證監會披露，其在2010年至2016年間，大多存在虛增存貨、少結轉成本的行為，虛增存貨的金額在7100萬元至5.6億元不等。
同一期間，上市公司存貨金額從2008年的10.95億元增至2010年的17.65億元，存貨週轉天數也從2008年的76.19天提高至2010年的122.59天，細心的投資者也可提前發現端倪。
隨着存貨虛增的持續，撫順特鋼的毛利率從2011年開始躍升，從上年的7.7%一路提高至2015年的19.16%。
果不其然，2017年撫順特鋼就突然計提了9.58億元的存貨減值損失，成為當年13.88億元虧損的主要原因。
造假第二步：錢去哪了？
“一手交錢，一手交貨”，形容的是一個完整的交易過程，銀貨兩訖。
但因為上市公司編造的收入是假的，那對應的“錢”自然不會真的流入公司，這時候很容易出現兩種情況：
1、以客户賒賬為由，形成虛增的應收賬款；
2、通過偽造銀行存單、對賬單等方式，假裝錢收回來了，這就形成了虛增的銀行存款。
前一種情況偽裝起來更簡單，但長年累月就會在賬面留下越來越多的應收賬款，與收入無法匹配，容易引起懷疑。
如果一家上市公司突然對應收賬款計提大額減值，宣佈這些錢收不回來了，那麼上市公司過去幾年的業績就有可能涉及財務造假。
在這個問題上，樂視的“賈會計”不能不提。根據2021年4月2日證監會發布的行政處罰決定書，樂視股份通過虛構廣告業務、虛構資金循環、虛構合同等方式，虛增了大量收入。
相對應的，樂視股份也曾出現大幅增長且長期掛賬的應收賬款，2012年到2016年，其收入從11.67億元增至219.87億元，應收賬款的對應金額也從3.76億元飛漲至2016年的86.92億元。
2017年，即樂視的謊言敗露的那一年，其計提了60.94億元的壞賬損失，且大多涉及與關聯方之間的往來款項，成為當年181.84億元鉅虧的重要原因。
相比之下，虛增銀行存款雖然不會帶來虛高的應收賬款，但卻涉及到更復雜的偽造手段，需要更高的“技術含量”和更大的膽量。
當然，資本市場也從來不缺“膽兒肥”的人。
2016年至2018年，宜華生活通過不記賬、虛假記賬、偽造銀行單據等方式，虛增了15.98億至26.07億不等的貨幣資金，佔當期披露貨幣資金總額的37.79%至72.8%。
更為著名的康得新造假案，也在2021年7月30日收到證監會行政處罰決定書。
2015年至2018年，康得新披露的銀行存款餘額為95.71億元到177.81億元不等，但其中存在北京銀行的46億元到102.88億元，竟然早就被歸集到康德集團旗下的另一個銀行賬户，事實上已經不在上市公司的控制範圍內了。
在大白馬康得新和康美藥業虛增鉅額銀行存款的案件曝出之前，貨幣資金還被視為一個不太容易出問題的科目。因為與這個科目相關的審計程序，大多涉及到銀行方面出具的原始憑證，包括銀行流水、銀行對賬單等等。會計師事務所還會在會計期末向銀行寄送詢證函，確認銀行賬户的餘額和受限情況。
要對這個科目進行造假，一定程度上意味着串通銀行，顯然難度升級。
為了完成這一步，造假的公司們可以説是八仙過海，各顯神通。比如私刻蘿蔔章、提供虛假銀行地址、賄賂銀行職員。更有甚者，竟然直接按照虛假銀行地址，臨時成立一個假銀行，再僱來一些假銀行職員，簡直是做戲做全套。
當然，世上不存在完美的造假，對於這一類造假行為，可以將全年利息收入和銀行存款加權平均餘額做一個比較，如果收益率比7天存款利率還低，那很可能就有問題。
更不要説像暴雷的康得新那樣，賬上趴着“150億元現金”，卻連10億元到期債券也無法贖回，這才引來了證監會的關注和後續檢查。
造假第三步：錢來了，錢又走了
相比於在程序上較為省事的應收賬款造假和貨幣資金造假，虛增固定資產或者存貨，是一種更為“精明”、也更不容易被發現的造假方式。
如果將“生產——銷售——收款”看作是一個完整的交易閉環，那麼“收款”之後再把錢花出去，用於購買存貨投入再生產，或者購買固定資產等長期資產，就屬於進入了第二個交易閉環。
就固定資產而言，上市公司將虛增的收入、利潤形成的“錢”，在賬面上作為採購固定資產或者建設工程的支出，那麼這部分本不存在的“錢”，就會化為價值虛高或者根本不存在的固定資產。
具體來説，上市公司如果虛構了一筆裝修費，在賬面上體現為在建工程或固定資產的增加，但事實上廠房或辦公場所是否經過裝修，審計人員很難通過肉眼辨別。只要內部員工不説，發票和流水就是最直接的證據。
在撫順特鋼的造假案例中，其曾於2013年末虛增了固定資產和在建工程合計12.34億元，導致當年固定資產出現大幅增長。在未被查出造假的情況下，這筆資產本來能夠通過未來逐年計提折舊，神不知鬼不覺地成為過去式。
在出現此類造假行為的同時，上市公司的固定資產通常會出現大幅增長，並且未能帶來相同增幅的收入，導致固定資產週轉率相對低下的異常情況。
再來説説存貨，造假的上市公司有時為了讓賬面上消失的“錢”更加合理化，就會以採購存貨為由，將本不存在的錢，變成價值虛高或並不存在的存貨——和虛增固定資產有着異曲同工之妙。
但固定資產可以逐年計提折舊，存貨就沒有這種天然的“消化”能力。直接後果是，賬面存貨金額越來越高，已經超出了正常的庫存水平。這時候就需要一個恰當的時機，讓這些存貨發生減值，或者乾脆“人間蒸發”。
比如獐子島游來游去的扇貝們、廣州浪奇“失蹤”的洗衣粉。由於生物資產的不可控性，這種情況尤其容易出現在農林牧漁行業中。那些地上跑的、水裏遊的、地裏種的各種生物資產，因不確定性更高，經常是資產減值的風險高發地帶。
或許是因為這種手法已經成為前幾年的熱門話題，2021年公佈的行政處罰案例中，這類造假方式並不多見。
採用這種方式的上市公司，可能出現存貨金額日益增長、週轉天數大幅提高的情況，但上市公司往往會通過一系列藉口將其合理化，即便是更接近存貨實物的審計人員，也可能因對存貨價值判斷不準確或受到上市公司錯誤引導，從而忽略風險。
相比之下，距離企業更遠的投資者，顯然更難通過賬面數據直接進行判斷，規避相關指標存在異常的上市公司，就成為一種更為保險的做法。
不能説的“秘密”
縱觀2021年收到罰單的上市公司，雖然造假手法較以往有或多或少的變化，但有兩個不變的特徵，始終伴隨變化着的各種造假案例。
一個是“未披露的關聯方”，另一個是“未披露的擔保”。
不管是虛增收入、虛增應收賬款，還是更高明的虛增存貨、固定資產，審計人員都會以抽樣等方式對相關客户進行走訪或發送信件、檢查合同，確認其與上市公司的相關交易是否真實存在。
而上市公司想要矇騙審計，除了自己上場演戲演全套之外，還會涉及到不少和“關聯方”之間的“關聯交易”。
通常來説，關聯方指的是與上市公司有密切關係的企業，這些企業背後，或許和上市公司有着相同的實際控制人，或許實控人之間存在親屬或重大利益關係，總之相比於不相干的第三方企業，更有動力幫助上市公司造假。
正常來説，上市公司需要主動向審計人員提供一份“關聯方清單”，並在財務報表中單獨列示與關聯方之間的各類交易金額和往來款餘額。但別有居心的造假公司，自然是不會如此自覺，相反，他們可能通過各種手段將關聯關係隱藏起來。
在金正大的造假案例中，實控人萬連步的妹妹萬某君，通過直接持有或夥同他人代持的方式，持有諾貝豐投資100%的股權。2018年和2019年，金正大通過預付賬款的方式，向後者支付了55.45億元和25.29億元，披露為經營性往來，但事實上這筆錢卻被劃入金正大的體外資金池，用於虛構貿易循環、償還貸款本息等用途。
2021年10月27日收到證監會處罰決定書的德威新材料，不僅未披露與關聯方之間上億元的關聯交易金額，還利用關聯方掩蓋資金佔用的行徑，於2018年末至2020年末分別虛增了6.52億元、11.04億元和11.04億元的銀行承兑匯票。
除此之外，未披露的擔保行為，也是掏空上市公司的另一個重要元兇。
即便是一些不存在財務造假的上市公司，實控人可能通過濫用權力，讓上市公司為自己或自己控制的其他公司提供大額擔保，且不對外披露這類擔保行為。
一旦鉅額借款無力償還，上市公司可能為了承擔無限連帶責任而被掏空。
在宏達礦業的造假案例中，2016年和2017年，上市公司向實控人等關聯方提供的擔保金額分別高達22.3億元和19億元，分別佔2015年末和2016年末上市公司淨資產的124.36%和99.63%。
另一家“現形”的上市公司富控互動，在2016和2017年，分別向實控人及其控制的公司提供擔保41.35億元和33.19億元，佔2015年末和2016年末上市公司淨資產的158.86%和83.21%。
如此，實控人利用未披露擔保這一手法，將上市公司在不知不覺中置於巨大的風險之中。
隨着新《證券法》和《刑法（修正案）》陸續開始實施，目前資本市場上造假的成本大幅提高，頂格處罰60萬元的時代將過去。
比如2022年3月2日剛剛公佈調查結果的*ST新億，在2018至2019年合計虛增收入1910.9萬元、營業外收入7590萬元、利潤8053.93萬元的情況下，夥同友人進行虛假鏡鐵礦貿易的實控人黃偉，被處以1200萬元的罰款和終身證券市場禁入的懲罰。
但縱觀2021年的行政處罰案例，只有少數幾起案例的發生時間適用最新《證券法》的處罰力度，大多還是以60萬元作為頂格處罰。
當然，造假不止，“打假”也不會止步，在資本市場提高處罰力度的同時，投資者們也需要更好地修煉內功，看懂上市公司的陰謀詭計，才能在更大程度上避免成為被割的“韭菜”。
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