今日視點:送股分配方案翻臉的 偶然和必然

　　一 帆

　　近日，某上市公司高送轉的利潤分配方案一夜翻臉，引發股價下跌和監管關注等連帶反應，也引起市場討論。這不僅為市場增加了話題，而且反映出上市公司信息披露的重要性，以及在註冊制改革推進過程中，關聯各方圍繞信息披露產生的微妙磨合與碰撞。這種磨合與碰撞，既有偶然性，也有必然性。

　　之所以説偶然，是因為上市公司剛好有H股發行的規劃，如果不存在這一因素，公司不至於背上“翻臉”的名聲，或許還是投資者心中的信息披露“優等生”。

　　從事情發展的時間脈絡來看，3月15日晚間，上述公司披露年報，營業收入接近140億元，同比增長超560%，歸屬於上市公司股東的淨利潤超70億元，同比增長38倍多，並公佈以資本公積金每10股轉增5股的高送轉預案；3月16日早間，該公司再發公告，取消高送轉分配方案，股價應聲而落；16日午間，深交所發出關注函，要求説明分配方案籌劃和決策過程，説明審慎性、合規性。

　　按照16日晚間公司回覆關注函的表述，“公司出於內幕信息的保護，設立了防火牆機制。合規審議利潤分配預案的過程中，保證了信息的安全。而信息公開後，港股相關中介機構作出建議，為確保公司首次公開發行H股並上市事宜的順利進行，公司綜合考量後重新審議預案”。言下之意，公司非常重視信息的合規和保護，為防止內幕交易設置了防火牆機制，但也正因此，公司送股方案決策沒有事前充分考慮到後續H股首發事宜協同，信息公開後，港股相關中介機構才從公開渠道瞭解到公司分配方案並作出建議。隨即，公司調整送股方案，是綜合考量H股首發因素後的決策。

　　不得不説，公司分配方案公佈及變更，間隔一夜工夫，決策效率還是很高的，並且兩次發佈時間在收盤後及次日開盤前的非交易時段，避免對市場交易產生更大擾動。而防火牆機制的設立，一定程度上反映出公司在遵規守紀、尊重投資者、避免重大信息泄露等方面的治理水平。但是，分配方案的迅速變更和後續溝通的慢節奏，也表明該公司決策審慎性方面的欠缺，以及其信息披露對於投資者的友好性仍待提升。

　　之所以説必然，是在註冊制改革全市場推進過程中，出現信息披露合規性、審慎性爭議將是較大概率事件，是市場各方學習磨合過程中的必然經歷。

　　在市場各主要參與者以信息披露為中心的緊密連接關係中，上市公司處於這一關係的核心位置，其信息披露的真實、有效，直接決定着這一關係的質量。投資者依據披露的信息做出投資決策，由此決定與該上市公司關係的緊密度。比如此事件中，分配方案翻臉導致部分投資者斬斷關聯，放棄之前的親密關係。監管者則是運用三方公認的規則，以不斷的服務維繫優化這種關係，從而確保市場整體運行順暢持久，有生命力，進而為整個經濟運行輸送養分、增添動力。因此，三者有機協調構成市場順暢運行的基礎。

　　因而，信息披露，對上市公司而言如同一把雙刃劍，不僅體現上市公司治理水平，從側面展示公司質量，對投資者而言則是決策的標尺和依據，還是監管的有力抓手。總之，如果將這一事件放在以信息披露為中心的註冊制改革推進過程中來看，市場各方，尤其是上市公司還要保持敬畏市場、敬畏規則之心，從信息披露的審慎、合規以及友好性入手，不斷學習和提升。