智通財經APP訊，瑞泰科技(002066.SZ)發佈公告，本次交易的總體方案由瑞泰科技發行股份購買武鋼集團、馬鋼集團所持標的資產和瑞泰科技以非公開發行股份方式募集配套資金兩部分組成。
上市公司擬以發行股份的方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼40%股權。本次發行股份購買資產完成後，武漢耐材及瑞泰馬鋼將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，標的資產的交易價格為414,109,698.58元，其中武漢耐材100%股權交易價格191,518,418.58元，瑞泰馬鋼40%股權交易價格222,591,280.00元。按照本次交易發行價格9.59元/股計算，本次交易擬向武鋼集團發行股份為19,970,638股，向馬鋼集團發行股份為23,210,769股，合計發行股份為43,181,407股。
同時，公司擬向武鋼集團和馬鋼集團發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過414,109,698.58元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。發行股份數量不超過43,181,407股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用於投入標的公司在建項目建設20,839.00萬元(其中固定資產投資18,766.00萬元，流動資金2,073.00萬元)、償還上市公司銀行借款18,600.00萬元、支付中介機構費用及相關税費等1,971.97萬元。其中，用於補充流動資金(包括償還銀行借款)的比例不超過募集配套資金總額的50%。實際募集配套資金不足部分由公司自有資金解決。
公司控股股東中國建材總院於 2020 年 8 月 26 日與中國寶武簽署了《股份轉讓協議》，約定中國建材總院向中國寶武轉讓其所持瑞泰科技 11,550,000 股非限售流通 A 股，佔瑞泰科技現有股份總數的 5%。本次股份轉讓價格為 11.01 元/ 股，股權轉讓價款合計人民幣 127,165,500.00 元。前述股份轉讓、本次發行股份購買資產、本次募集配套資金的實施均以本次發行股份購買資產並募集配套資金獲得中國證監會核准為前提條件，優先實施股份轉讓，然後實施本次發行股份購買資產並募集配套資金。本次交易及上述股份轉讓完成後，中國寶武將成為上市公司的實際控制人。
前述情形構成《上市規則》第 10.1.6 條及 10.1.3 條規定的情形，即中國寶武未來將成為公司的實際控制人，武鋼集團及馬鋼集團作為中國寶武的控股子公司，成為瑞泰科技的關聯方，導致本次交易構成關聯交易。