SOHO中國獲黑石集團溢價約31.6%提要約收購 6月17日復牌

SOHO中國(00410)及要約人TWO CITIES MASTER HOLDINGS II LIMITED聯合公佈，高盛將代表要約方，以先決條件達成或(如能豁免)獲豁免為前提，作出自願性有條件現金要約以收購全部已發行股份(除要約方及其一致行動人士已擁有者除外)。每股要約股份5港元，較2021年6月11日收市價溢價約31.6%。公司已向聯交所申請股份自2021年6月17日上午九時正起恢復於聯交所買賣。

於本公告日期，已發行股份為約51.995億股，假設要約以每股股份5.00港元的要約價獲全數接納(Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)將保留的合共約4.68億股股份除外)，要約的最高現金代價約為236.58億港元。要約方擬利用參與基金的股權承諾為要約方在要約項下應付的代價以及買方就要約股份應付的從價印花税提供資金。各參與基金均由The Blackstone Group Inc.最終控制。

作出要約須待以下先決條件於最後截止日當日或之前達成或(如能豁免)獲豁免方可作實：

(1)要約方根據中國反壟斷法就要約向市場監管總局提交經營者集中申報並獲其受理，市場監管總局根據中國反壟斷法對要約予以批准或視同批准(因市場監管總局相關法定審查期限屆滿)(前提為市場監管總局就批准施加的任何附加條件可被要約方合理接受);

(2)直至(幷包括)上述第(1)項所述先決條件達成之時，(a)任何司法權區內並無任何有關機構已採取或提起任何法律行動、程序、訴訟、調查或質詢，或作出頒佈、制定或公開建議，及(b)不存在任何未執行完畢的法令、法規、要求或命令，而在各情況下其會使要約無效、不可強制執行或不合法，或禁止要約的實施，或會就要約施加任何重大條件、限制或義務;及

(3)(除非本先決條件由要約方豁免)自 該公司最近經審核綜合財務報表日期起，直至(幷包括)上述第(1)項所列先決條件達成之時，未發生任何重大不利變化。

值得注意的是，第(1)項及第(2)項先決條件不得被豁免。第(3)項先決條件可以由要約方豁免。倘若任何先決條件在最後截止日當日或之前未達成或(如能豁免)未獲豁免，則要約方將不會作出要約。

於本公告日期，Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)各自持有約16.62億股股份。於2021年 6月16日，每一承諾股東和承諾方向要約方作出不可撤回承諾。

根據不可撤回承諾，Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)向要約方不可撤回地承諾，將於綜合文件派發後第五個營業日後且在任何情況下於綜合文件派發後第十個營業日下午4時正之前，接納涉及約14.28億股股份的要約，合共約28.56億股股份，佔公司於本公告刊發日期已發行股本約54.93%。在向要約方轉讓受限於不可撤回承諾的約28.56億股股份完成後，BoyceLimited及Capevale Limited(BVI)各自將保留約2.34億股股份，合共將保留約4.68億股股份，佔公司於本公告刊發日期已發行股本約9.00%。

Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)分別由Capevale Limited(Cayman)全資擁有，後者又由Cititrust PrivateTrust (Cayman) Limited以受託人身份全資擁有，其在信託中為信託受益人(即承諾股東及其子女)通過Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)分別持有公司股份的權益。

公告稱，要約方無意行使強制收購任何股份的任何權力，並有意在要約截止後維持股份在聯交所的上市地位。

據悉，要約方由Two Cities MasterHoldingsI Limited全資擁有。Two Cities Master HoldingsI Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，由BREP AsiaII Two Cities SBS Limited、BREP IX Two Cities SBS Limited及BREP Asia II Holdings IV Pte.Limited分別持有約0.26%、0.51%及99.23%股權。BREP Asia II Holdings IV Pte.Limited由(除Blackstone Real Estate Holdings Asia II–ESCL.P.及Blackstone Real Estate Holdings (Offshore))IX–ESCL.P.以外的參與基金所投資的基金，即BREP Asia II Holdings IV L.P.100%擁有。

主要參與基金為Blackstone Real Estate Partners Asia II L.P.及Blackstone Real Estate Partners(Offshore)IX L.P.。Blackstone Real Estate Partners Asia II L.P.連同若干其他構成俗稱Blackstone Real Estate Partners AsiaII的基金的參與基金的投資者承諾資本約為70億美元，而Blackstone Real Estate Partners(Offshore)IXL.P.連同若干其他構成俗稱Blackstone Real Estate PartnersIX的基金的參與基金的投資者承諾資本約為200億美元。BREP Asia II TwoCities SBS Limited由其中一家參與基金(即BlackstoneRealEstateHoldingsAsiaII–ESCL.P.100%)擁有，而BREPIXTwoCitiesSBSLimited由另一家參與基金(即Blackstone Real Estate Holdings(Offshore) IX –ESCL.P.100%)擁有。由黑石管理的各參與基金均由TheBlackstone Group Inc.最終控制。

TheBlackstone Group Inc.是全球房地產投資領域的領軍企業。The Blackstone Group Inc.的房地產業務創立於1991年，截至2021年3月31日管理的投資者資本約為1960億美元。The Blackstone Group Inc.的房地產投資組合包括位於美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的酒店、寫字樓、零售、工業和住宅物業。The Blackstone GroupInc.還運營着一個領先的房地產融資平台，包括管理上市交易的黑石抵押信託(Blackstone Mortgage Trust)。

公告稱，黑石集團是全球領先的投資管理公司之一，自2008年以來一直在中國投資辦公樓、商場和物流資產。黑石集團過去十年一直是中國房地產的積極投資者，目前在中國擁有約600萬平方米的房地產。黑石集團對中國長線經濟發展以及北京和上海的房地產市場充滿信心，此次收購將繼續擴大其在中國的投資。

SOHO中國成立於1995年，現在持有130萬平方米商業物業。此要約為黑石集團帶來投資一家在北京和上海持有商業地產以及一流的管理經驗和管理系統的優質公司的機會。

要約完成後，承諾股東和承諾方將共同保留該公司約9.0%的股權。作為公司第二大股東，承諾股東和承諾方承諾將繼續調動資源為該集團的發展提供幫助。