本文來源：時代週報 作者：崔悦晨
近期，A股上市企業福建紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱“紫天科技”，300280.SZ）披露了一份收購草案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買劉傑、丁文華持有的豌豆尖尖100%股權。
值得一提的是，此次收購為溢價收購。截至評估基準日2022年6月30日，豌豆尖尖的淨資產賬面價值1.51億元，評估值為14.09億元，最終的交易價格為14億元，溢價率高達835.93%。
豌豆尖尖是一家電商平台綜合服務商，主營業務分為互聯網流量精準廣告營銷、品牌數字化線上服務、新零售直播內容服務三大板塊。而豌豆尖尖也號稱是業內極少數具備跨平台、多品類和全流程一站式服務能力的企業。
從業績表現看，豌豆尖尖近三年經營狀況增長明顯，2022年實現收入1.85億元，同比增長63.12%；2023年1-3月實現收入3749.94萬元，較去年一季度亦有所增長。
此外，豌豆尖尖2022年淨利潤為1.03億元，較2021年淨利潤4787.77萬元增長了116.12%。
草案稱，豌豆尖尖在互聯網廣告市場中擁有良好口碑，並在電商平台精準營銷行業積累了豐富的數據資源及廣告運營經驗。
工商資料顯示，福建豌豆尖尖網絡技術有限公司成立於2014年4月，註冊資本為1000萬元人民幣。
事實上，豌豆尖尖自2019年2月才正式開展互聯網廣告營銷業務。
根據紫天科技對外披露的深交所問詢函回覆公告，豌豆尖尖在2019年2月前處於業務開拓期，並未形成完整的業務體系，也尚未形成成熟的互聯網流量精準廣告營銷、品牌數字化線上服務、新零售直播內容服務的業務類型。
三年時間，豌豆尖尖迅速在行業裏站穩腳跟，它是如何做到的？其核心競爭力是什麼？
一家廣告營銷服務商的崛起
2017年，豌豆尖尖正式簽約京東，成為京東旗下數字營銷推廣平台京準通的廣告營銷服務商。
根據收購草案顯示，豌豆尖尖在京準通起步階段便與之開展了深度合作，經歷了不可複製的紅利期。
通過服務京東，豌豆尖尖創建了具有自身特色的數據庫豌豆引擎。2020年，豌豆尖尖在原有業務基礎上拓展了抖音快手平台的新零售直播內容服務，進一步豐富了其商業模式。
從業績表現來看，豌豆尖尖2022年實現營業收入1.85億元，同比增長63.12%；淨利潤1.03億元，同比增長116.12%；2023年1-3月實現營收3749.94萬元，較去年一季度亦有所增長。
具體來看，互聯網流量精準廣告營銷業務是豌豆尖尖的核心業務和主要收入來源。
2021年、2022年和2023年一季度，互聯網流量精準廣告營銷業務佔豌豆尖尖的營業收入比例分別為60%、79.69%和86.02%。其中2022年收入同比增長63.12%，也是得益於互聯網流量精準廣告營銷業務的增長。
與此同時，豌豆尖尖的品牌數字化和新零售直播內容服務業務呈現逐年下降的趨勢。
按照豌豆尖尖的説法，公司未來的業務重心將逐漸轉移至互聯網流量精準廣告營銷業務，而品牌數字化線上服務與新零售直播服務只是前者帶來的附加服務。
值得注意的是，互聯網流量精準廣告營銷業務，其對接的客户主要為抖音、微博、快手等頭部媒體平台上的廣告代理商。也就是説，豌豆尖尖在整個產業鏈中只是充當第三方服務商的角色。
那麼，豌豆尖尖的盈利是否具備可持續性？就此，時代週報多次致電紫天科技，截至發稿，均無人接聽。時代週報也就上述問題向紫天科技公司郵箱發送採訪函，但截至發稿，紫天科技並未回覆。
客户收入佔比波動較大
2021年公司前兩大客户京東和伊利，收入佔比分別為59.31%和31.16%。其中京東業務集中於互聯網流量精準廣告營銷及品牌數字化線上服務，伊利業務則主要是新零售直播內容服務。
自2022年起，京東業務在豌豆尖尖的份額明顯下滑，2021至2022年，京東業務的營收佔比從59.31%驟降至7.84%。另一方面，豌豆尖尖與抖音和微博的合作比重開始加大。第一大客户杭州奈斯和第三大客户廣州舜飛分別是抖音和微博的廣告代理商，收入佔比分別達到26.28%和9.62%。
收購草案顯示，豌豆尖尖的品牌數字化線上服務對接的是京東的京準通平台，主要的合作模式為收取廣告服務費。
由於京東在整個行業中屬於頭部客户，其議價能力較強，因此廣告服務費通常由京東制定並考核。報告期內，京準通的服務費率區間為3%-6%。
相比其他廣告代理商客户如杭州奈斯、廣州舜飛等，服務費率均在5%-10%之間，普遍高於京東制定的服務費率。
此外，草案提到，其他廣告代理商客户的服務費比例相對固定，而京東需根據每季度發佈的代理商政策進行考核並重新制定比例，且有服務費率逐漸下降的趨勢。主要客户變化幅度較大的背景下，從2021年到2023年第一季度，豌豆尖尖的淨利潤率出現了大範圍的浮動，但從利潤來説，目前依然處在增長期。
豌豆尖尖的核心人物為劉傑。
根據收購草案披露，劉傑擁有17年互聯網廣告從業經驗，在2018年2月加入豌豆尖尖以前，曾任職於網易、騰訊、迅雷等上市公司的廣告及商業化部門。
將形成12.49億商譽
紫天科技的本次收購將採用發行股份及支付現金的方式進行。
豌豆尖尖100%股權交易價格為14億元，其中10億元採用發行股份的方式支付，4億元以現金方式支付。
交易完成後，丁文華、劉傑將合計持有紫天科技21.67%的股份，成為上市公司的第二大股東。
而紫天科技的第一大股東仍為福州市安常投資中心（有限合夥），其實際控人為鄭嵐、姚海燕，合計持有29.08%的股份。
值得一提的是，本次收購交易作價14億元，而豌豆尖尖的淨資產賬面價值為1.51億元，其中的差額12.49億元將以商譽的形式計入合併財務報表中。
時代週報記者注意到，在紫天科技過往的收購案例中，均為溢價收購，且已經發生過商譽減值的情況。
而本次收購所形成的商譽12.49億元，也成為紫天科技收購史上最高商譽。
根據8月29日紫天科技披露的半年報顯示，2023年上半年紫天科技實現營收14.26億元，比去年同期的8.29億元增加了72.02%；淨利潤1.25億元，比去年同期的0.80億元增加了55.38%。
紫天科技表示，收購豌豆尖尖是為了實現其互聯網廣告業務的橫向拓展。
目前，紫天科技的主營業務為現代廣告服務業務，具體包括互聯網廣告業務和雲服務業務。
根據業績承諾，2022至2025年，豌豆尖尖實現的淨利潤分別不低於1億元、1.35億元、1.65億元和1.95億元。
關於本次收購的進展，以及豌豆尖尖能否如約兑現業績承諾，時代週報將持續關注。