時代熱評 | 長江健康陷“多事之秋”：子公司失控欲對簿公堂，近20億商譽減值風險猶存

時代商學院研究員 陳鑫鑫

6月3日，長江健康發佈關於持股5%以上股東減持計劃時間過半的進展公告。根據2月7日的減持計劃，長江健康第二、三大股東計劃進行清倉式減持。其中，楊樹恆康張家港保税區醫藥產業股權投資企業擬減持長江健康6.51%股份，中山松德張家港保税區醫藥產業股權投資企業擬減持長江健康11.66%股份，減持將在6個月內完成。

第二、三大股東減持計劃實施期間，正值長江健康面臨子公司失控，與子公司股東互相起訴，年報被出具保留意見，計提鉅額商譽減值準備等一系列危機。股東清倉式減持或表明對長江健康前景的擔憂。

擔憂不僅來自股東，也來自監管層及投資者。今年以來短短几個月時間，長江健康已連續收到3封來自深交所的關注函，頻率實屬罕見，股價也在各種危機發酵後一路下跌。4月初至今，長江健康的股價累計跌幅超16%。

一、子公司失控，雙方互相起訴

2019年，長江健康淨利潤罕見大跌，淨利潤為-3.94億元，同比下降199.7%。鉅虧主要緣於對兩家子公司計提商譽減值準備合計8.5億元，其中金額最大的減值準備來自於子公司華信製藥。

4月7日，長江健康發表公告稱，公司年報審計工作組於2020年3月16日進駐公司二級子公司華信製藥開展2019年度審計相關工作。審計工作組在開展工作期間多次無端受到華信製藥董事馬俊華以及劉瑞環組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發生危及工作組成員人身安全的事宜。公司層面雖多次和阻擾人員積極協商溝通，甚至菏澤市高新區領導也多次出面協調，但均無效果。目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信製藥失去控制。

此事件最終還導致長江健康2019年年報被出具保留意見審計報告和否定意見內控鑑證報告。

資料顯示，華信製藥是長江健康收購的二級子公司。2018年7月，長江健康通過全資子公司長江潤髮張家港保税區醫藥投資有限公司以9.3億元現金收購華信製藥60%股權。

失控的起因在於雙方的股權轉讓款支付糾紛。

資料顯示，此前雙方約定股權轉讓款分為兩階段支付。第一階段，長江醫藥先支付5.09億元；第二階段共計4.21億元，將在華信製藥完成2018—2020年每年承諾業績時，由長江醫藥分三期每期分別支付1.4億元。若未能完成業績承諾，馬俊華及劉瑞環須對長江醫藥進行業績補償。

但長江醫藥在華信製藥完成2018年業績承諾情況下，並未按期支付1.4億元，只在2019年9月2日支付了3000萬元。

為此，2019年11月底，作為華信製藥股權轉讓方之一，馬俊華向北京仲裁委員會申請裁決長江醫藥支付剩餘2018年應付轉讓款1.1億元及相關違約金，且返還華信製藥剩餘18.09%的股權。

5月6日，長江醫藥也向法院申請裁決馬俊華和劉瑞環配合和信會計所對華信製藥進行年度審計工作，並向長江醫藥支付2019年度業績補償款1.34億元及資金佔用損失等。最新公告顯示，兩起案件均未開庭。

二、頻繁溢價併購，商譽高達27.4億

子公司失控、雙方互相起訴的鬧劇，背後折射的是長江健康對子公司管理的混亂。

2020年一季度，長江健康已將華信製藥移出報表合併範圍，至今不到2年時間，其已支付的股權轉讓價款5.39億元恐因管理層的不作為而損失慘重，這將是對股東權益的巨大傷害。

此外，近年來長江健康的併購多為溢價收購，產生了高額的商譽。在2019年未計提減值準備前，長江健康的商譽高達27.4億元，佔總資產的比重達33.24%。在計提了兩家子公司的商譽減值後，長江健康當前的商譽仍有18.94億元，後續的減值風險依然較高。

高價收購不久便因子公司業績不達標而計提鉅額商譽減值，長江健康管理層資本運作能力可謂低下。比如，華信製藥項目及鄭州聖瑪婦產醫院項目，皆在被長江健康收購的第二年出現業績不達標，也均在2019年被全額計提商譽減值準備。

針對華信製藥，長江健康解釋稱，2019年阿膠行業形勢發生了較大變化，受當前整體宏觀環境等因素影響，客户購買阿膠產品的意願呈下降趨勢，客户開始主動消減庫存，放緩採購，阿膠產品的銷量和市場規模增速呈下滑趨勢等因素。華信製藥雖尚未履行完整的評估程序，但預計華信製藥2019年全年經營收益與預期相差較大，因此計提商譽減值準備。

對於鄭州聖瑪婦產醫院項目，長江健康解釋稱，2019年，隨着“取消醫院藥品加成”的行業政策逐步深入實施，公立醫院的藥費明顯下降，對民營婦產醫院的診療人數有一定虹吸效應。同時，各地的相關醫療服務價格的動態調整機制尚未完全形成或完善，醫療服務價格提升幅度小於取消藥品加成的利潤損失。鄭州聖瑪整體處於虧損狀態，業績低於原預期。

長江健康將子公司業績不達標多解釋為行業因素，然而在實施併購的2018年，阿膠行業在提價多年後已出現需求低迷跡象，行業龍頭東阿阿膠的利潤開始出現負增長；而2018年集中採購、兩票制等改革措施已明顯推動藥品價格下降，長江健康彼時仍高溢價收購兩家公司的行為令人費解。

三、邊借款邊購買理財

此外，長江健康的財務數據也略顯異常，其不斷向外借款的同時購買了大量理財產品的行為令人費解。

財報顯示，2019年二季度末至2020年一季度末，長江健康的貨幣資金分別為8.2億元、8.21億元、17億元、14億元。此外長江健康還購買了較多的理財產品，同期其交易性金融資產分別為0、0、2.84億元、8.51億元。

然而，資金充沛的同時，長江健康卻不斷增加短期借款。2019年二季度末至2020年一季度末，其短期借款分別為6.74億元、7.36億元、5.82億元、10.24億元。

考慮到因無法對子公司華信製藥實施審計而導致2019年數據不真實，其2019年數據的暫不做參考。然而，在華信製藥不再納入其合併範圍的2020年一季度，長江健康依然有8.51億元的交易性金融資產、14億元貨幣資金與10.24億元短期借款、4.36億元的長期借款共存。莫非理財產品的收益已高於借款利息？