呈和科技：掛牌期間違規事項未披露 應收款項快速上升存風險

    來源：《天下公司》，《證券市場週刊》旗下新媒體產品

　　在新三板掛牌期間，呈和科技實際控制人趙文林曾存在通過個人卡代公司支付獎金和報銷費用等違規行為且未進行披露，存在被股轉公司處以自律監管措施或紀律處分的風險。此外，疑似出資瑕疵、技術研發能力不足以及應收款項增速較快等問題凸顯公司經營風險。

　　本刊記者 吳加倫/文

　　8月19日，呈和科技股份有限公司（下稱“呈和科技” ）對上交所的首輪問詢予以回覆。據上交所官網披露，呈和科技科創板IPO申請於6月8日獲得受理，7月5日獲上交所問詢。呈和科技此次IPO擬募資4.5億元，將用於投資廣州科呈新建高分子材料助劑建設項目一期以及補充流動資金。

　　招股書顯示，呈和科技是一家主要為製造高性能樹脂材料與改性塑料的企業提供環保、安全、高性能的高分子材料助劑產品的高新技術企業。公司主營產品成核劑、合成水滑石和複合助劑是製造高性能樹脂的關鍵材料，處於高性能樹脂及改性塑料製造行業的上游。

　　公司擁有完善的產品體系，目前已覆蓋超過150種細分產品型號，能夠有效滿足下游廠商生產高熔融指數聚丙烯、新型高剛性高韌性高結晶聚丙烯、高耐環境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、車用薄壁改性聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料等高性能樹脂材料和改性塑料的需求。

　　報告期內，呈和科技實現營業收入為2.04億元、3.04億元、3.92億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3848.57萬元、5564.29萬元、8927.69萬元，經營十分穩健。在光鮮的業績背後，呈和科技IPO存在歷史遺留的財務不規範和內控意識不足等瑕疵，需要引起關注。

　　存在未披露的違規事項

　　在此次IPO之前，呈和科技曾於2016年8月26日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，2018年3月28日起終止掛牌。在新三板掛牌期間，實際控制人趙文林曾存在通過個人卡代公司支付獎金和報銷費用的情形。2017年，公司還存在通過員工個人卡向其他員工支付報銷費用的情形。

　　掛牌期間，上述違規事項未在新三板進行披露，相應的關聯交易未及時履行審議程序。上述情形違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的有關規定，公司存在被股轉公司依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》處以自律監管措施或紀律處分的風險。

　　值得注意的是，此前曾有科創板IPO公司因存在未披露2016-2017年期間通過列支研發費用或其他費用將資金從公司賬户最終轉到財務總監個人卡用於發放部分高管薪酬、獎金或支付無票據費用等情形，被監管層出具警示函，IPO進程也受到影響。

　　呈和科技存在的問題與上述受罰企業類似，本質上是個人與公户之間缺乏隔離，財務不規範，內控意識不足，需要徹底整改。對此，呈和科技方面表示，前述財務和信息披露違規情形存在被股轉公司處以自律監管措施或紀律處分的風險，但公司已經採取必要的整改措施，能夠保證公司運行合法合規。上述情形不會對公司本次發行上市構成實質性障礙。

　　技術出資可能構成出資瑕疵

　　信披文件顯示，2008年9月，呈和科技註冊資本由150萬元增加至700萬元，其中新增註冊資本60萬元由趙文林、科匯投資以貨幣方式按持股比例認繳出資，新增註冊資本490萬由趙文林、科匯投資以非貨幣方式按持股比例認繳出資；2008年10月，趙文林、科匯投資以其所擁有的“成核劑、預混/無塵顆粒及合成水滑石生產技術”三項專有技術出資490萬元。

　　在創辦呈和科技前，趙文林曾於廣州源豐塑料助劑有限公司任副總經理、總經理，源豐塑料主營產品為硬脂酸鈣等塑料助劑產品。《專利法》第六條規定，“執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造。”因此，上述用於出資的專有技術可能構成發明人曾任職單位的職務發明，存在權屬糾紛或糾紛隱患。

　　對此，呈和科技表示，趙文林於源豐塑料任職期間的工作任務不涉及本公司主營產品，其未與曾任職單位簽署競業禁止協議或存在類似約定，對其曾任職單位不負有競業禁止，與曾任職單位不存在產權糾紛和勞動糾紛，不存在被曾任職單位主張過權利的情況，亦不存在因違反競業禁止義務或因用於出資的非專利技術相關事項被提起訴訟或仲裁的情形，上述專有技術不屬於職務發明。

　　此外，2002年呈和有限成立，該等專有技術經過實控人趙文林多年研發後，逐步具備技術雛形，並最終於科匯投資入股後的2008年成形。期間，趙文林為呈和有限的董事長、總工程師，工作職責包括開展生產技術研發。限於歷史原因，公司股東難以證實該等出資是否屬於呈和有限的職務發明。因此，專有技術存在難以區分是否為呈和有限職務發明的瑕疵。

　　針對前述瑕疵，呈和科技表示，為確保公司實收資本的明晰性和準確性，股東趙文林、科匯投資已於2015年12月，以貨幣資金490萬元對原以專有技術出資的部分進行了置換，以充分消除專有技術潛在瑕疵風險。

　　技術研發能力受質疑

　　由於部分核心技術專利取得時間較早，且近年來未取得發明專利，呈和科技技術研發能力受到質疑。招股説明書披露，公司的核心技術包括β晶型增韌成核劑生產技術、增剛增韌成核劑生產技術、透明成核劑生產技術等8項。其中，β晶型增韌成核劑生產技術、增剛增韌成核劑生產技術、增剛成核劑生產技術、複合助劑生產技術所對應的專利申請時間為2010-2011年。此外，公司發明專利均為2017年及以前年度取得。

　　不僅如此，呈和科技的專利數量以及研發人員儲備也與同業競爭者有一定差距。截至審核意見回覆出具日，公司共取得28項發明專利，與同行業可比公司授權發明專利數量對比如下：

　　除了專利數量不足之外，在呈和科技所取得的28項發明專利中，存在大量同種專利在不同國家或地區申請而形成的專利。如下圖所示：

　　可以看出，序號1、15、16專利名稱均為一種包含山梨醇三縮醛和單縮醛的透明成核劑組合物，申請時間均為2016年9月，應為同一專利在不同地區（美國、日本、俄羅斯）申請；同理，序號2、4-12、14專利應為同一專利在不同地區申請。而這些專利在境內也已經申請並獲得。因此，呈和科技所獲得的實質內容不同的發明專利數量應為13項左右。

　　另一方面，呈和科技核心技術人員及研發人員儲備方面也存在不足。招股説明書披露，公司核心技術人員共有3名，分別為趙文林、何潔冰、魏永權，何潔冰僅為發明專利“一種用於聚合物中的水滑石及其製備方法”的發明人之一，魏永權僅為實用新型專利“聚丙烯造粒機”的發明人。公司現有研發人員18人，佔員工總數的 11.32%。根據保薦工作報告，研發人員學歷水平均為本科及以下，研發人員數量及佔比均低於同行業可比公司。

　　在人數較少、學歷較低的情況下，發行人能否保持持續研發能力從而實現技術領先受到質疑。呈和科技表示，公司存在高端人才劣勢，相較於成核劑及合成水滑石在國外數十年的發展歷史，國內相關領域發展時間還相對較短，因此國內相關研發人員儲備相對較少。相較於國外競爭對手，公司在高端研發引進等方面仍存在困難。隨着公司業務規模的不斷擴大，產品線的不斷拓展，公司亟需引進更多高端研發人員。

　　應收款項上升存風險

　　招股書顯示，報告期各期末，公司應收賬款賬面餘額分別為2852.84萬元、6800.31萬元和5117.82萬元，佔當期營業收入的比例分別為13.99%、22.34%和13.05%。其中，應收票據的增長尤為明顯。報告期各期末，呈和科技應收票據及已背書轉讓但尚未終止確認的應收票據合計金額分別為582.67萬元、1159.86萬元和4823.26萬元。

　　這引起了上交所的關注，要求公司披露應收票據逐期快速上升的原因及合理性，質疑公司是否存在結算政策的變化。呈和科技回覆稱，公司應收票據及應收票據融資餘額增長的主要原因是業務規模的擴大和部分大型能源化工客户選擇以銀行承兑匯票方式支付貨款。報告期內，公司信用政策未發生重大變化。

　　儘管報告期內公司收取的銀行承兑匯票的出票單位均規模較大、經營狀況良好，且並未發生過無法兑付的情況。但如果公司收取的銀行承兑匯票的出票單位或承兑銀行在未來資信狀況發生惡化或喪失付款能力，將存在部分貨款不能及時回收或發生壞賬損失的風險。

　　綜上所述，在新三板掛牌期間，呈和科技實際控制人趙文林曾存在通過個人卡代公司支付獎金和報銷費用等違規行為且未進行披露，存在被股轉公司處以自律監管措施或紀律處分的風險。此外，公司還存在疑似出資瑕疵，技術研發能力不足以及應收款項增速較快等問題，值得投資者關注。

　　附：呈和科技IPO主要中介機構