*ST宏圖、ST威龍被上交所公開譴責

　　上交所28日披露，*ST宏圖、ST威龍在信息披露和規範運作方面，公司有關責任人在職責履行方面存在違規行為，決定對*ST宏圖及其時任董事長兼總裁鄢克亞、時任董事長楊懷珍、時任副總裁兼董事會秘書陳軍予以公開譴責，對公司時任董事兼財務總監宋榮榮予以通報批評；對ST威龍及其控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海予以公開譴責，對公司時任行政總監王紹琨予以通報批評。

　　*ST宏圖實際業績相比預告業績

　　差異達239%

　　2019年1月31日，*ST宏圖披露2018年度業績預虧公告，預計2018年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約-4億元至-6億元。虧損原因包括，一是受行業競爭激烈及大股東流動性危機等因素影響，公司主要業務板塊經營業績大幅下滑，對前期收購的北京匡時國際拍賣有限公司(簡稱“匡時國際”)計提資產減值準備約8億元；二是鑑於匡時國際2018年無法完成業績承諾，本期累計確認業績補償金額約15.3億元。

　　4月25日，公司披露業績預虧更正公告，2018年度公司預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約-20.34億元。業績預告更正的原因，系年審註冊會計師建議取消確認業績補償款15.3億元，並對收購匡時國際形成的商譽全額計提減值準備，上述事項合計造成2018年虧損增加約15億元。4月26日，公司披露2018年年報，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-20.34億元。

　　上交所表示，公司2018年度實際業績相比預告業績差異高達239%，差異絕對值金額14億元，披露的業績預告不準確。同時，業績預虧公告中，公司對於匡時國際2018年有關數據均未經審計、補償的最終金額可能影響業績預告內容的準確性，雖然進行了風險提示，但在風險提示中未明確該不確定性風險的實際影響及具體金額，未提示可能取消確認業績補償款以及商譽減值準備事項，並最終因此更正業績預告，相關風險提示不充分。此外，公司到2019年4月25日才披露業績預告更正公告，更正公告披露不及時。

　　同時，*ST宏圖還存在收購資產相關補充協議未履行董事會、股東大會決策程序，信息披露不及時等問題。

　　2016年12月7日，公司披露公告，與上海匡時文化藝術股份有限公司及董國強(簡稱“交易對方”)簽訂協議，*ST宏圖以22億元現金收購匡時國際，價款分四期支付，首期款項為60%的交易對價，後續三期價款支付(合計為40%的交易對價)分別以標的公司完成當年盈利預測為前提。

　　2018年7月，公司與交易對方簽署補充協議，約定*ST宏圖將已經過户至其名下但尚未付款部分的股權(合計為匡時國際40%的股權)返還給交易對方，同時取消*ST宏圖第二期至第四期的付款義務、盈利預測及業績補償相關條款以及交易對方增持公司股份的鎖定期安排。關於上述補充協議二，公司於2018年7月簽署，但直至2019年4月25日發佈業績預虧更正公告時才予以披露。

　　上述補充協議所取消的條款涉及取消確認業績補償款約15.3億元，佔比公司2017年經審計歸母淨利潤達251.64%，並最終致使公司2018年虧損20.34億元。上交所表示，該補充協議對原收購協議及其補充協議作出了重大修改，且可能對公司具有重大影響，應當與原收購協議及其補充協議履行相同的決策程序，即應當提交董事會、股東大會審議，並及時予以披露。但公司卻未履行包括董事會、股東大會在內的任何審議程序，也未履行信息披露義務。

　　ST威龍違規提供大額擔保

　　據上交所披露，2018年11月30日至2019年6月24日期間，ST威龍分別違規為山東龍口釀酒有限公司(簡稱“釀酒公司”)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(簡稱“東益銷售”)、龍口市興龍葡萄專業合作社(簡稱“興龍合作社”)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約25068萬元。其中，2018年度共擔保15000萬元，占上市公司2017年度經審計淨資產的10.79%；2019年度共擔保10068萬元、占上市公司2018年度經審計淨資產的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計25068萬元，佔公司2019年半年報經審計淨資產的17.9%。

　　上交所表示，公司上述對外擔保事項，未按規定履行董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至導致相關糾紛且發生控股股東所持股份被凍結等事項後，經監管問詢，才於2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司因相關違規擔保尚未解決，自11月25日起公司股票被實施其他風險警示。目前違規擔保已涉及訴訟，逾期債權約2.01億元，導致公司可能因此承擔擔保責任而遭受損失，情節嚴重。

　　公司還存在未按期完成股份回購計劃的違規行為。2018年12月1日，公司披露回購報告書稱，擬自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月內，以3000萬元至1億元資金，採用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回購報告書修訂稿稱，根據股東大會授權，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因實施2018年年度、2019年半年度權益分派方案而調整股份回購價格上限，最終將回購價格上限調整為不超過人民幣13.74元/股。2019年11月15日，公司披露《關於股份回購實施結果公告》。截至2019年11月13日，公司通過集中競價交易方式回購股份數量為66.64萬股，佔公司總股本的0.2%，回購累計支付的資金總額約人民幣783.99萬元。上交所表示，公司實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的26.13%，未完成原有回購計劃，實際執行情況與披露回購計劃存在較大差異，可能影響投資者及市場預期。