奇葩事件接二連三:*ST圍海子公司又失控了 蛇吞象後消化不良？
8月20日晚間，*ST圍海公告稱，因新任董、監事無法進入控股子公司上海千年履職，且上海千年拒絕提供財務數據，導致*ST圍海無法知曉上海千年的財務狀況和經營成果等原因，且採取措施希望實現管控無果，其審慎判定認為，對上海千年失去控制。同日，*ST圍海獨立董事李羅力也提交了請辭報告，並稱將以戰略顧問的方式幫助公司走出困境。
近期，*ST圍海新任董事長馮婷婷也被寧波證監局出具行政監管措施事先告知書，同樣事關上海千年。由於*ST圍海在2019年年報披露期對上海千年進行全額資產減值損失，其過程存在多個違規之處。疊加馮婷婷曾經作為“搶奪公章”的女主角，寧波證監局擬認定其為董監高不適當人選，為期三年。
子公司失去控制
上市公司子公司失控，多半是盲目併購的鍋，*ST圍海也不例外。在2019年報披露期一舉全部計提控股子公司資產減值損失後，上海千年的“單飛”並不讓市場意外。
8月20日晚間，*ST圍海發佈公告稱，因新任董、監事無法進入上海千年履職，上海千年拒絕提供財務數據導致其無法知曉上海千年的財務狀況和經營成果等原因，且現任董監高持續採取措施希望實現管控無果，經審慎判定，*ST圍海對上海千年失去控制。
在這份公告中，*ST圍海詳細描述了子公司失控的過程與無奈。今年5月6日，*ST圍海向上海千年董事會發布召開臨時股東大會的通知並提交議案，被上海千年董事會拒絕。*ST圍海復而向監事會發布通知，雖監事會同意召開股東大會，但仍未成功落實。
而此次大會未能召開的原因，同樣頗為奇葩：上海千年稱收到董事事候選人《告知函》，以“提案真實性存疑，為避免會議召開時存在爭議從而導致現場失控”為由，將會議推遲。*ST圍海則表示堅決反對，認為此舉構成拒絕召開股東大會，遂自行召開並通過了改選上海千年董事會、監事會、修訂公司章程等議案。
*ST圍海的“掀桌”之舉，顯然無法得到上海千年的承認。*ST圍海稱，在8月4日，新任董、監事成員到達上海千年的總部大樓準備進行工作的交接，但因相關人員拒絕露面，並採取封門、斷電、員工放假、報警等一系列惡劣措施，新任董、監事成員未能進入上海千年經營場所履職。
此外，*ST圍海還表示，2020年5月至今，上海千年未能提供4-6月份的財務報表，其無法知曉上海千年的財務狀況和經營成果。*ST圍海董事長、副董事長、總經理等曾多次與上海千年時任董事長、總經理等人進行溝通，對方均迴避提供財務報表，並口頭表示需要“領導”批准才能提供。雖多次發出催告函等文件，但上海千年均予以拒收，不予回覆及提供材料。即便是*ST圍海財務總監親自帶隊前往索要半年財務報表之下，上海千年同樣採取報警等方式阻擾進入。
基於此，8月20日，*ST圍海管理層向董事會提交了關於上海千年失控的報告，並判定失去對上海千年的實質性控制。*ST圍海表示，其將積極行使作為上海千年股東之權利，繼續督促並要求上海千年配合公司工作，切實履行相應法定義務。並且，*ST圍海還將向上海千年、仲成榮等人啓動包括但不限於訴訟在內的法律手段，堅決維護上市公司利益。
同時，*ST圍海還披露了獨立董事李羅力的請辭報告。由於年齡（73歲）和身體原因，李羅力申請辭去獨立董事及多個委員會委員職務。不過，*ST圍海表示，李羅力在辭去職務後，將以戰略顧問的身份幫助其走出困境。
奇葩事故一籮筐
在子公司單飛之前，在股東之間爭執不下之際，*ST圍海鬧出的奇葩事故曾頻繁引起市場的關注。
2019年12月，*ST圍海開展了“公章搶奪戰”。由第一大股東圍海控股提名的擬任董事馮婷婷（馮全宏之女）等人進入*ST圍海財務總監胡壽勝的辦公室，以“為了公司順利發展，減輕財務總監個人壓力”為理由，要求胡壽勝將公司財務專用章、財務部門章及公司所有網銀U盾移交，並限制其人身自由，*ST圍海方面隨即報警。
此後，圍海控股在杭州召開媒體溝通會，ST圍海實控人、前前任董事長馮全宏在會上表示，此次相關印章及銀行復核U盾等物品的交接，是各方協商一致的結果，並非任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果。
同月，*ST圍海發佈《關於全體董事、部分高級管理人員及監事辭職的公告》。公告顯示，董事會於陸續收到全體董事（7名）、3名監事和1名高級管理人員的辭職報告。原董事長、股東仲成榮攜董事們拂袖而去，如此“壯舉”也招致監管的問詢函。
對於這起搶奪公章事件，寧波證監局對當事人馮婷婷和張人傑採取責令改正的行政監管措施。次日，*ST圍海即發佈公告，馮婷婷當選為新任董事長。此後，*ST圍海原總經理、董秘、證代等人也自動讓位，*ST圍海陸續完成法人變更、經營班子調整等舉措。
今年7月，*ST圍海以一則減持公告再次迴歸市場焦點。7月17日，*ST圍海披露稱，股東千年投資及其一致行動人仲成榮、王永春（仲成榮之妻）擬減持股份，減持原因則是“相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會目無法紀喪失耐心”。
對此，*ST圍海同樣予以反擊，其及獨立董事發布公開聲明，認為千年投資方面呈送的減持告知函中，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。獨立董事個人及上市公司董事會均保留起訴的權利，並要求其承擔法律責任。
雙方“互撕”仍無休無止，後續還將貢獻哪些精彩劇情，市場將拭目以待。
全額計提商譽減值惹禍端
回顧*ST圍海這筆“蛇吞象”的交易，原本的好姻緣轉為一地雞毛，頗令人唏噓。
早在2017年，在*ST圍海還是圍海股份之時，其以發行股份及支付現金的方式購買新三板掛牌公司千年設計（即上海千年，下同）88.23%股權，合計作價14.29億元；其中股份支付金額8.81億元，現金支付5.47億元。
在交易完成後，千年設計原控股股東千年投資也隨即成為ST圍海第二大股東。此後，雙方之間的不愉快也逐漸產生。2019年8月，千年設計董事長、實際控制人仲成榮攜新的班子成員正式上任，替換原董事長馮全宏為首的團隊，但最終興沖沖而來，悻悻然離去，*ST圍海最終又回到了馮家人的手中。
雖然鬧劇不斷，但上海千年併購前資產質量較好、實力雄厚卻是不爭的事實，在併購後也持續為*ST圍海增加利潤，連續完成業績承諾。即便是在2019年，上海千年經審計的扣非歸母淨利潤也達到1.88億元，超過承諾數2761.16萬元，完成預測盈利的117.26%。
在完成業績承諾的情況下，*ST圍海卻在2019年度對其計提7.01億元的全部商譽，當期淨虧損14.25億元，從而成功“披星”。這也導致*ST圍海最終虧損情況與業績預告出現重大變化，同樣招致監管問詢。
日前，寧波證監局對*ST圍海現任董事長馮婷婷做出行政監管措施實現告知書。在對*ST圍海進行現場檢查之後，寧波證監局認為此次商譽減值存在多項問題，包括管理層未對資產組變更提供合理性依據、信息披露不準確不完整、計提事項未見管理層提請董事會審議過程、業績預告修正公告披露不及時等。
對此，寧波證監局認為，馮婷婷作為*ST圍海董事長兼時任代董事會秘書，對相關違規行為負有主要責任。結合馮婷婷此前因“搶公章”事件已被採取行政監管措施，寧波證監局擬對其認定為不適當人員，三年內不得擔任上市公司的董事、監事和高級管理人員等職務或者實際履行上述職務。
而對於仲成榮、湯雷所言簽訂的《股份轉讓協議書》，*ST圍海則矢口否認，稱內部檔案中不存在相關文件，包括協議本身、會議記錄、合同用印等，在重大資產收購的一系列公告中也從未披露過相關協議。
此外，*ST圍海也將“鍋”甩回仲成榮身上，稱其在2019年8月—12月擔任上市公司董事長，作為信息披露第一責任人未曾披露過該協議。*ST圍海表示，將對相關情況予以進一步調查，並採取一切必要措施維護上市公司利益。
如雙方所言屬實，則相關協議可能為“抽屜協議”或“陰陽合同”。目前該筆糾紛和馮婷婷的“不適當人選”措施均未落地。後續*ST圍海的“主人”是否還會生變，將引起市場的高度注意。
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責任編輯：陳悠然 SF104