因出資少股東決策權就會“打折扣”、長期不分紅小股東只能“聽天由命”……10月22日上午，北京朝陽法院召開“有限責任公司中小股東權利保護白皮書暨典型案例發佈”新聞通報會，對近年來涉中小股東權利保護類案件審理情況進行了通報。該院調研數據顯示，涉中小股東權利保護類案件多因股東知情權、決策權、收益權糾紛引發。中小股東權利應該如何保護備受關注。
中小股東多處弱勢地位 涉訴比例達20%
該院調研數據顯示，在涉中小股東權利保護類案件中，因股東知情權引發的糾紛佔比達20%。而此類案件多發的原因體現在以下幾個方面：一是中小股東在行使知情權時，不具備起訴時的股東身份；二是中小股東在要求查閲公司財務會計賬簿時，未按照公司法定規定履行程序前置程序；三是公司對股東行使知情權存在不正當目的抗辯舉證不充分。
北京朝陽法院民四庭庭長羅曼在通報會上指出，實踐中，公司經營權和所有權分離的情況較為常見，中小股東大多不直接參與公司經營管理，行使知情權是其獲知公司經營狀況的主要渠道，而中小股東因出資額低，在公司中往往處於弱勢地位，缺乏有效的信息獲取途徑，無法及時瞭解公司的經營狀況，股東知情權難以得到保障。
控股股東要通過決議 持股1%的他反對無效？
會上發佈的典型案例中，一起股東經營決策權糾紛案引起記者的關注。陳某系甲公司的股東，該公司成立於2013年，類型為有限責任公司，註冊資本100萬，股東乙公司認繳出資99萬元，持股比例99%，陳某認繳出資1萬元，持股比例1%。
2017年，甲公司召開股東會，經公司股東會討論，決定將公司文件、資料及印鑑等交由乙公司統一管理，公司財務由乙公司統一進行調整、分配，公司產品收入由客户直接匯入乙公司賬户後，由乙公司扣除相應的生產及銷售成本後，將剩餘利潤按月結算匯入甲公司賬户，公司產品、服務及品牌的對外公關、推廣、策劃及維護均由乙公司統一進行分配及管理。對於上述議案，陳某明確表示反對，但最終1人同意、1人反對、0人棄權，同意者佔會議有表決權股份總數的99%，該議案獲得通過。
陳某認為，該決議的通過屬於控股股東濫用股東權利損害公司及其他股東權益的行為，且損害了公司的獨立法人地位，應屬無效，故訴至法院，請求法院確認該公司決議無效。
朝陽法院經審理認為，乙公司作為甲公司持股99%的控股股東，通過召開股東會會議，在小股東陳某明確表示反對的情況下，以其佔絕對優勢的表決權通過公司決議，且該決議內容導致的後果是乙公司實際控制並支配甲公司的所有重要文件、印章和證照，並且混同了甲公司的財產與乙公司的財產，干涉了甲公司的日常經營，導致甲公司喪失法人財產權，直接侵犯了甲公司及股東陳某的利益。最終，法院判決支持了陳某的訴訟請求，認定該公司決議無效。
羅曼表示，經營決策權是股東平等享有的重要權利之一，股東參與公司經營決策主要通過公司決議行為體現。實踐中，中小股東因持股比例少，其在公司經營管理中的話語權也會大打折扣，通過公司決議方式損害中小股東權利的行為也就時有發生。而《公司法》對股東權利的行使則進行了嚴格的限制，明確規定股東不得濫用股東權利損害公司或其他股東的權利，當公司決議威脅股東個人權益時，可通過提起訴訟維護自身合法權利。
保護中小股東權利 收下這四點對策
在白皮書中，法院從案件類型、審理情況、審理中發現的問題等方面對近年來審結的涉中小股東權利保護類案件進行了深入研究分析，並對加強中小股東權利保護提出了四點對策建議。
一、股東之間要樹立誠實守信意識，謀求股東合作共贏。
首先，在公司經營過程中，要保證信息平等公開。對於公司經營過程中的重大交易事項、財務情況、利潤收入情況均應當及時向股東公開，保證股東依法享有的知情權。其次，公司作為企業法人，享有獨立的財產權。公司應制定並落實規範、透明的財務制度，避免公司財產權利受到損害，間接損害中小股東的合法權利。
二、中小股東應尊重公司治理原則，可充分利用公司章程維護自己合法權益。
中小股東在自己成為股東之前或者成為股東之時就應當正視自己在公司中的地位，提高風險意識。公司法中多次提到“公司章程另有規定的除外”的表述，因此中小股東應當充分這一自治空間，充分利用公司章程，規制股東知情權行使、議事規則、公司利潤分配等公司治理問題，落實好公司章程對於公司治理的各項規定，以達到保護中小股東權利的效果。
三、中小股東應注重程序事項要求，規範行使各項權利。
從公司的角度而言，公司法為了規範公司的行為，對於公司組織機構會議的召開、議事、表決等事項均進行了程序上的規定，公司應嚴格遵守程序性規定，以保證程序合法，以維護各項決策的穩定性。從中小股東角度而言，公司法在立法過程中，為了防止股東濫用權利影響公司正常的經營活動，防止司法過度干預公司內部治理，對於股東查閲公司賬簿、提起代表訴訟等權利的行使規定了相關前置程序。股東在提起訴訟前，也應注意是否已經依法履行前置程序，以防訴訟風險。
四、中小股東應提高法律風險意識，維護自身合法權益。
投資者在選擇成為公司股東後，要正視股東身份，既要依法行使股東權利，例如積極參加公司股東會，依法行使其表決權、質詢權等；同時要積極履行股東義務，例如按照公司章程和法律的規定及時繳納出資。在與大股東意見相左產生矛盾糾紛時，中小股東一方面要善用公司自治原則，積極利用股東會充分表達意願，內部友好協商化解糾紛矛盾，從源頭上預防其權益受損的可能，減少維權訴訟成本。
另一方面，中小股東在窮盡內部救濟手段後仍不能妥善化解爭議時，中小股東應注意妥善留存證據，主要包括交易憑證、往來函件、公司各類決議、備忘錄、通知文件等，依照公司章程和公司法的相關規範，依法採取法律手段，維護自身合法權益。
實習生 劉萌
文/北京青年報記者 宋霞
編輯/白龍